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债权申报及第一次债权人会议通知书

2021年11月10日邗江区人民法院作出(2021)苏1003破申27号民事裁定书，裁定受理对扬州熙城房地产开发有限公司的破产清算申请。2022年1月7日，邗江区人民法院作出(2022)苏1003破1号决定书，依法指定北京市盈科(扬州)律师事务所担任管理人，对其进行破产清算工作。

一、债权申报主体

邗江区人民法院受理破产申请时，对扬州熙城房地产开发有限公司享有到期或未到期债权的自然人、法人或其他组织，均可向管理人申报债权。

二、负责债权申报的登记机构

根据《中华人民共和国企业破产法》第二十二条的规定和邗江区人民法院的裁定，本机构为法院指定的负责接受债权申报工作的唯一法定机构，请各位债权人按照本通知的申报期限、具体地点、联系方式及相关要求申报债权。债权人向除本机构外的其他机构，如人民法院等申报债权的，不视为有效申报。

三、债权申报相关事项

1、债权申报时间

债权申报期限自邗江区人民法院发布受理破产申请公告之日起，最后截止日为2022年3月16日，请各位债权人务必于该日期之前向本机构申报债权。逾期申报者，可以在破产财产最后分配前补充申报，但对此前已进行的分配无权要求补充分配，同时要承担为审查和确认补充申报债权所产生的费用。

2、债权申报的方式、地点和联系方式

(1)债权人可以通过邮寄或现场提交材料的方式申报债权；

(2)债权申报地址：江苏省扬州市文昌西路450号国泰大厦2号楼14层；邮政：225009

(3)联系方式：潘宇晨律师，联系电话13301448777，张琳律师，联系电话13773514710。

四、申报债权时应提供以下资料(具体事项请查看《债权申报须知》)

1、债权人为单位的， 应提供营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人(负责人)身份证明书(原件)、法定代表人身份证复印件(盖章确认)；债权人为个人的，应提供个人身份证明(复印件签字确认)；委托代理人申报的，还须提交授权委托书(原件)及代理人身份证明(复印件签字确认)，如代理人是律师的，还应提交律所公函。

2、债权申报登记表；

3、申报债权的证据(如合同、协议、收款或付款凭证、孳息或违约金计算凭证、生效裁判文书等书面材料)；

4、提供《债权人账户、地址及联系方式确认书》。

五、扬州熙城房地产开发有限公司的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产。

六、第一次债权人会议

扬州熙城房地产开发有限公司第一次债权人会议定于2022年4月1日上午9时30分在江苏省扬州市文汇西路228号邗江区人民法院四楼第十一法庭召开。

特此通知。

扬州熙城房地产开发有限公司管理人

2022年1月11日

扬州熙城房地产开发有限公司成立于2002-07-10，法定代表人为李刚，注册资本为250万美元，企业地址位于扬州市孙庄西路10号综合楼5楼，所属行业为房地产业，经营范围包含：房地产开发、销售。

扬州熙城房地产开发有限公司在扬州开发的小区有金菊花都，项目位于新城河路与翠岗路交汇处西南角，均价约为14583元/㎡。

扬州熙城房地产开发有限公司（下称熙城公司）系中港合资公司，香港方为荣威国际发展有限公司（下称荣威公司），中方为扬州市南方房地产开发有限公司（下称南方公司）。

2010年，董必贵控股的仪征京华物资贸易有限公司（下称仪征公司）与南方公司签订股权转让协议，协议约定南方公司将其在熙城公司75%的股权全部转让给仪征公司，转让价为1991万元人民币，协议上注明实际上转让的是熙城公司唯一一块21.6亩土地的土地使用权。

由于该转让行为未经荣威公司同意，为使转让行为合法化，相关人员在“股权转让协议”、“同意股权转让声明书”、“任命书”、“免职书”等相关文件上伪造荣威公司当时的法定代表人王绮华签名。

2011年8月，荣威公司向扬州市工商局实名举报董必贵等人伪造虚假材料，骗取熙城公司股权变更登记。

工商局于2012年5月3日作出《关于撤销扬州熙城房地产开发有限公司变更登记的决定》。熙城公司不服提起行政复议。

2012年7月16日，扬州市法制办公室作出《扬行复（2012）36号行政复议中止通知书》以及《停止执行具体行政行为决定书》。但是，荣威公司认为，法制办的决定严重违背事实，毫无法律依据，属于滥用职权。复议机关行使停止执行具体行政行为的决定的职权时，应当符合立法目的，对停止执行具体行政行为的必要性进行审查，不能滥用该项权力。本案中，复议机关已经查明了申请人在办理公司股权变更登记时使用了伪造的材料，隐瞒重要事实而取得公司登记。被申请人在发现申请人的违法行为后，依法作出撤销公司股权变更登记决定，是一种保护合法权益不受侵害的纠错行为。虽然执行具体行政行为会影响到申请人的利益，但这种利益是违法利益；而停止执行具体行政行为必然侵害荣威公司的合法权益。孰是孰非，一目了然。

据《扬行复[2012]36号行政复议中止通知书》，复议机关已经查明“王绮华的签名确实不是王绮华本人所签”，这就等于查明“熙城公司伪造材料，隐瞒重要事实取得公司登记”，伪造材料侵害他人合法权益不论属于哪种性质的违法行为，这一事实已具备登记机关撤销公司登记的实质条件。

法制办的行政复议决定书备受争议

荣威公司认为，复议机关以“对于王绮华的签名不是王绮华本人所签这一事实是否影响相关当事人之间股权转让协议的效力，进而是否影响到工商登记的合法性和有效性，属于民事争议，应当由相关当事人通过民事诉讼方式解决”为由作出中止行政复议决定是荒唐的。

表面上看，复议机关在行使《行政复议法》赋予的职权，但实质上是滥用权力。首先，复议机关没有搞清楚自己的职责，没有搞清应当审查的对象是什么。复议机关应当审查《扬工商[2012]19号撤销公司变更登记的决定》，如果该撤销决定事实清楚、证据确凿，适用法律依据正确，程序合法，就应当及时决定维持。其次，熙城公司伙同他人伪造材料侵害荣威公司合法权益行为的违法性，只要稍微知道法律常识的人都能判定，不需要等待“相关当事人通过民事诉讼方式解决”，如同公安机关不需要等待人民法院判决盗窃行为是否合法就可以处罚盗窃行为一样。

扬州市人民政府（复议机关）在回复新华社江苏分社《关于扬州熙城房地产开发有限公司与扬州工商行政管理局行政复议一案几个问题的解答》中“关于中止审理制度”引用《最高人民法院关于审理房屋登记案件若干问题的规定》和《最高人民法院关于审理公司行政登记案件若干问题的座谈会纪要》第三条来解释《政复议法实施条例》第41条第1款第7项，这是曲解了法律的本意，对司法解释断章取义，引用本身存在违法。

荣威公司认为，复议机关是为了申请变更人的利益而歪曲事实，滥用职权。

首先，从复议机关所作的中止复议通知和停止行政行为的合法性上，可以判断，复议机关明知工商机关的撤销决定行为是认定事实清楚、证据确凿、程序合法、适用法律正确，却不予维持，反而错误地解读法律，作出不合法的行政复议，目的是保护仪征公司的利益。在其回复新华社江苏分社的解答中足以看出其作出中止决定的整个出发点均是为仪征公司的利益，而不是以事实为依据，以法律为准绳，是滥用职权的充分表现。

其次，从其作出复议行为后，在行政复议尚未定性、股权权属尚未明确的情况下仪征公司及申请人大肆进行“印象广场”项目的施工及商品房预售，举报人多次向复议机关提出恢复复议并制止仪征公司的违法行为，但复议机关仍无动于衷，不加以制止。

针对股权转让中存在的问题，2013年8月，中国人民公安大学陈天本副教授接受委托，邀请姜明安、湛中乐、马怀德、余凌云四位教授对此案进行了论证。

专家一致认为，依照《中华人民共和国公司管理登记条例》第69条规定，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。鉴于熙城公司变更登记时提供的虚假材料，扬州市工商局作出的撤销决定，显然是合法的。

扬州市政府的复议决定是否合法？专家们认为，复议机关行使停止具体行政行为执行的职权时，应当符合立法目的，保护社会公共利益、当事人和第三人的合法权益，防止对其造成伤害。本案中，就是损害了第三人的利益，而保护了申请人的利益，属于滥用职权，应该当予以纠正。

相关部门的答复

2015年3月26日，记者来到扬州就熙成公司股权变更一事进行了对话。

扬州市工商局办公室一位负责人解释说，此事比较复杂，工商局目前不便于接受对话。而且政府方面已经给出结论（即扬州市政府法制办的行政复议决定书）。

董必贵因涉嫌非法转让土地使用权罪，于2012年3月被扬州市公安局立案，但是扬州市公安局却对此案没有任何进展。记者拨通了经侦支队朱队长的电话，一听是记者要求对话的电话，朱队长二话没说就挂断了电话。

扬州市政府法制办则征求了市委宣传部的意见后，专门给记者回复了书面材料：

扬州市政府法制办中止审理该案、并作出停止执行具体行政行为决定是于法有据的。江苏省扬州市中级人民法院已于2014年6月18日作出（2013）扬商外初字第0022号《民事判决书》，依法对涉案股权转让协议的效力进行了判定。法制办了解该判决后，立即召开党组会就是否恢复审理该复议案件的问题进行了讨论研究，考虑到该民事判决尚未生效，党组会研究决定待法院对涉案股权转让协议的效力作出生效判决后再恢复审理该复议案件。目前荣威公司不服该民事判决书上诉至江苏省高院，省高院正在审理中，故有关复议案件仍未恢复审理。