乐居财经 张林霞 6月14日，天房发展(600322.SH)发布关于天津市房地产发展(集团)股份有限公司转让子公司股权暨关联交易相关事项的问询函。

  据悉，问询函与天房发展6月13日披露的转让公告有关，其拟将控股子公司天津吉利大厦有限公司44.81%股权以5.36亿元对价转让给控股股东，后者以其持有的对天津房地产集团有限公司5.36亿元债权作为支付对价。

  根据公告，该次交易支付方式为控股股东将持有的对天房集团5.36亿元已到期债权平价转让给公司。但据公开资料，2020年起天房集团多笔债务相继违约、多项资产因债权人起诉被法院保全。上交所请天房发展结合流动性情况，说明本次交易未要求交易对手方以现金、而是以债权转让方式支付对价的原因及合理性，是否损害上市公司利益。

  5.36亿元已到期债权的具体情况，并结合天房集团的流动性和偿付能力，详细说明前述债权的实际可收回性和回款时间安排，是否存在无法全额收回损害上市利益的风险，以及控股股东和天房集团提供了何种担保措施。交易完成后，上市公司将对关联方天房集团形成债权5.36亿元，请结合该项债权形成的原因，说明是否构成关联方非经营性资金占用。

  另悉，上交所要求天房发展补充披露前后两次股权转让是否构成一揽子交易，相关会计处理是否合规；对比吉利大厦和上市公司的盈利能力，说明本次交易是否涉嫌通过转移优质资产向关联方输送利益，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益；本次交易预计收益的具体测算过程，并结合公司净资产规模情况，说明交易目的是否主要为通过构造关联交易以增厚净资产。

  而由于本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，两种方法评估增值率分别为109.51%、984.19%，最终以资产基础法结果作为定价依据。上交所要求天房发展具体分析资产基础法和收益法评估结果差异较大的原因；资产基础法评估的主要假设、关键参数选取依据及合理性，并结合吉利大厦具体位置、所在区域房地产市场情况、近一年周边同类型资产转让价格及变化趋势等，说明评估增值的合理性与交易定价的公允性。请评估机构发表明确意见。