乐居财经  赵微  7月1日，ST云城(SH600239)发布公告，上海证券交易所发布关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函。

  上交所审阅ST云城提交的重大资产重组预案，有如下问题需要ST云城作进一步说明和解释。

  预案披露，本次交易的标的资产为上市公司持有的昆明城海、红河地产、西安东智等20家公司股权。云南城投拟通过云交所公开挂牌方式分别出售标的资产。

  其中7家标的企业系上市公司于2018年后，从杨超、深圳天地利等交易对方处受让，其中天利投资和天联华公司的溢价率分别为381.38%、357.08%。近三年昆明城海、海南天联华、台州银泰等多个标的公司连续亏损。北京云城、西安海荣青东村、云尚发展等多家标的公司近三年营业收入为0，宁陕云海地产仅2020年获取营业收入3.24万元。

  上交所请云南城投补充披露前次收购标的股权时所采用的评估方法及结论，重要参数预测数据与实际数据是否存在重大差异及差异原因，前期资产减值计提是否充分，并说明前期收购资产和后续整合是否达到预期目标；结合标的公司经营状况及业务模式，说明部分标的公司业务持续亏损的主要原因；

  结合土地储备、在建及已完工房地产项目、房地产销售的具体情况，说明本次交易作价是否公允、本次出售与前次收购价格是否存在较大差异及原因；结合前次收购目的旨在增强上市盈利能力和市场影响力，以及标的资产实际经营情况，进一步说明收购未满四年即出售资产的主要原因和考虑。

  预案披露，本次交易预估值合计约56.20亿元，挂牌参考底价约60.26亿元，增值率约为7%。年报显示，云南城投处置25家公司股权，挂牌价合计28.15亿元，实现投资收益24.18亿元，2021年相比2020年减亏近20亿元，年末公司净资产转正，并于2022年5月11日撤销退市风险警示。

  上交所请云南城投结合本次交易拟出售的公司股权账面价值和挂牌底价，补充披露本次交易对公司财务报表的具体影响。

  预案披露，20家交易标的2022年3月末归母净资产合计51.69亿元，上市公司2021年年末净资产仅7.05亿元。

  上交所请云南城投补充披露本次重组对存货、投资性房地产等主要经营性资产的影响，是否会导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，审慎判断本次重组对公司的持续经营能力是否存在不利影响并充分提示风险。

  预案披露，云南城投后续拟做大做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。

  上交所请云南城投结合在手订单、行业地位、发展趋势、主要竞争对手情况等，补充披露近两年一期商管、物管服务板块的业务模式、经营业绩以及未来经营计划，说明服务板块是否具有核心竞争力；分别披露近两年一期商管、物管服务前五大客户具体情况，包括名称、交易金额、占比，是否为关联方等，说明相关业务是否对关联方有重大依赖，是否具备独立性。

  预案披露，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款，云南城投控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。前期公告显示，康旅集团因开发经营合同纠纷，所持有的股份全部实施轮候冻结。

  上交所要求云南城投补充披露康旅集团资产负债情况、账面资金、诉讼情况，并说明康旅集团是否具有充分的现金支付能力。