文/乐居财经 徐酒眠

  去年7月，地产圈曾被一则“联姻婚书”刷屏。

  订亲双方，一个是张玉良旗下的绿地控股（600606.HK），另一个是曾宝宝旗下的花样年控股（01777.HK）。

  彼时，它们都还是地产圈风光无限的明星房企，婚书上罗列的礼单自然也是无比丰厚。

  花样年拿出12.55亿的彩礼，绿地控股送出旗下商管物业——上海绿闵物业管理有限公司（简称“绿闵物业”），同时许下未来五年，总计不低于2500万方的商办物业面积输送等承诺。

  公告交易不过两个多月，花样年就传出暴雷的消息，甚至彩生活都走到了出售核心资产为其“回血”的地步。彼时，外界猜测，这桩“婚事”大概率不会继续履约了。传闻甚嚣尘上，当事双方却都迟迟没有站出来表态。

  直到两个月前，今年4月30日，绿地控股刊发2021年年报，用了简短的245个字对这笔交易给出了一个官方说明——由于花样年方未按约定履行相应义务，交易未实施完成。

  未实施完成，但也没有明确终止，绿地似乎还是想为这笔交易留一个回旋的余地。

  如今，张玉良似乎终于放弃了等待曾宝宝。7月1日，绿闵物业发生股东变更，张玉良将其安排进了绿地的三级子公司——绿地金创科技集团有限公司（简称“绿地金创”）。

  绿闵物业的直接控股股东，不再是当时与花样年签署股权转让协议的公司——绿地控股和绿地金融。此举实际上也宣告了当初这笔12.55亿的股权转让协议彻底黄了。

  绿闵物业股权腾挪

  成立于2019年8月的绿闵物业，注册资本50亿。其最初的定位，是国内一流的商业物业管理公司，成为绿地集团在商业物业项目的指定物业管家。

  最初，绿闵物业由绿地旗下的上海绿安物业管理发展有限公司（简称“绿安物业”）100%持股。

  与花样年签署的股权转让协议之前，去年6月28日，绿安物业退出，绿闵物业由孙公司提升为子公司，由绿地控股集团有限公司（简称“绿地集团”）与绿地金融投资控股集团有限公司（简称“绿地金融”）分别持有51%、49%的股权。

  此次股东变更，绿地控股与绿地金融退出，绿地金创进入全资持股；同时，新增了一位名为徐琼的成员进入绿闵物业。

  事实上，绿地金创并不是外人，而是绿地控股的三级全资子公司，主营业务为投资与资产管理。而退出的绿地金融，从股权从属角度来说，也正是在绿地金创旗下，由绿地金创间接持有89.62%股权。

  此番辗转腾挪，实际上意味着绿闵物业成为了绿地控股的全资子公司。

  资料显示，绿地金创成立于2020年12月16日，注册资本200.559亿元，实缴资本199亿元，所属软件和信息技术服务业。

  绿地金创法定代表人为耿靖，现任绿地控股执行总裁，此前曾历任绿地金融董事长、总裁等职务。

  绿地控股2021年财报显示，过去一年，绿地金创实现营收24.74亿元，净利润16.25亿元。截至2021年12月31日，绿地金创总资产约为472.03亿元，净资产272.37亿元。

  紧随绿闵物业注入，无疑能进一步增厚绿地金创的资产和营收。

  数据显示，截至2021年5月31日，绿闵物业总资产为532.45万元，净资产为452.08万元。2021年1-5月，绿闵物业实现营业收入494.39万元，实现净利润164.6万元，净利率高达33%，远超上市物企平均水平。

  眼下，绿地控股也并不安稳，近期已加入到寻求债务展期的行列。今年以来，绿地第一大股东上海格林兰投资，多次质押其持有的绿地股份，以用于支持公司的生产经营。

  有业内人士分析，绿地控股此番对绿闵物业股东的腾挪，不排除是为后续的资产质押或出售铺路。

  花样年“折翼”

  “就像一架飞机一样，花样年是机身，美易家和彩生活就是两只机翼。”

  追溯花样年的物业发展历史，2014年6月，分拆旗下物业品牌“彩生活”赴港IPO，并成为中国内地住宅物业第一股；2015年11月底，定位于写字楼和高端商务公寓服务为主的品牌——美易家也获批挂牌新三板，成为国内度假物业运营第一股。

  一手彩生活，一手美易家，成了当时花样年的“高配”。彼时，潘军还是志得意满的模样，对花样年旗下的这两个物业未来充满信心和想象。

  2017年，美易家从新三板退市后，潘军曾说，希望未来能把它放到更大的平台上。自那时起，潘军就在等待一个推动美易家主板上市机会。

  去年3月，他宣布回归彩生活一线。此后几个月，彩生活对旗下十余家商业管理服务企业进行了腾挪；7月初，花样年发起对绿闵物业的收购，将再造一个估值更合理、更高的商管物业股的计划，正式提上日程。

  事实上，为了拿下绿闵物业，花样年其实是开出了“天价”。按照当时披露的财务数据计算，这笔交易溢价超200倍，对应的PE高达530倍。

  如此高的溢价，很大一部分是押注了未来的增长性。

  按照约定，交易达成后5年间，绿地控股承诺交付不少于2500万平方米商业相关物业建筑面积；且在3年内，将额外提供不少于60万平方米的多个一二线城市商管项目；同时，在1年内，花样年还将再额外获得郑州绿地全球商品贸易港项目的管理，总面积约33万平方米。

  股权转让协议签订不到三个月，2021年10月，花样年一笔2.06亿美元的票据被爆逾期兑付，其流动危机浮出水面。同月，彩生活将核心资产邻里乐卖给碧桂园服务，获得33亿元。

  “机身”花样年出事，断臂彩生活求生，也折断了美易家的主板上市梦。

  停摆的交易

  花样年与绿地控股就绿闵物业的收购，历时近一年，始终没有进一步交割的进展。如今，绿闵物业的直接控股股东还发生了变更，而与花样年的距离似乎也渐行渐远。

  按照当时的协议，自股权转让协议签署生效后，花样年在股权交易完成前，需支付对价的30%，剩余款项预计在交割条件满足后12个月内，由双方协商分阶段支付。

  据此而言，花样年按理应该已经向卖方绿地集团、绿地金融支付了3.8亿元定金。如今交易停摆，不知道花样年是否已经收到了这笔定金的退款。

  事实上，收购交易终止，在物管行业已经屡见不鲜。仅在刚过去的6月份，就先后有两笔物企并购案停摆。

  6月6日晚间，宝龙商业刊发公告称，已终止收购母公司宝龙控股位于上海的一处办公大楼。十天后，6月16日，金科服务宣布，终止收购佳源服务的框架协议。

  上述这两笔交易，从发起到终止，持续的时间都不到一个月。

  而时间线进一步拉长，据乐居财经《物业K线》不完全统计，去年初至今，上市物企中至少有7笔收购已经告吹。其中，最大一笔是合生创展拟200亿港元收购恒大物业50.1%股权。

  梳理上述交易，停摆的原因有很多，而财务状况是主要原因之一，买家和卖家的流动性问题都能够左右交易的走向和结果。

  事实上，近两年，物企频频被摆上货架出售，问题大多不是出在物业本身，而是看关联地产方的眼色行事。

  物企分拆上市，但实控权往往还掌握在地产公司手中。尽管物业公司有着不错的流动性，但受到交易所监管，这些钱不能直接流进地产的账户，索性把物业公司打包卖了换钱。

  “头两年物业成香饽饽、成了未来，现在地产不行，就把‘未来’给卖了。”去年10月底万科业务交流会上，万物云CEO朱保全发言中的这句话，道出了物企被卖的无耐。