Ai快讯 11月28日，北交所官网显示，江苏斯瑞达材料技术股份有限公司（下称“斯瑞达”）回复首轮问询，公司转贷、关联方资金占用、第三方代发职工薪酬等财务内控不规范情况受到监管关注。

斯瑞达主要从事功能高分子材料研发、生产及销售，产品是以高分子涂层为核心的功能胶带材料和膜材料，为消费电子、新能源汽车等终端行业领域客户提供电子胶粘、电磁兼容与屏蔽、转移保护、耐老化等系统化解决方案。公司以OLED制程保护膜材料为突破口，助力国内显示屏龙头企业维信诺实现该材料供应链本土化；开发的新能源电池模组功能材料向比亚迪、宁德时代等国内新能源电池头部厂商的供应链企业供货。

2022年至2024年（下称“报告期”），斯瑞达营收分别为9626.40万元、1.68亿元、3.13亿元；归母净利润分别为504.09万元、2851.37万元、8466.56万元。

股权方面，公司共同实控人高超、高雅为父女关系，共计持有公司46%的股份，能对公司经营决策、财务决策、重要人事任免和利润分配等产生重大影响。

首轮问询聚焦公司实控人复杂的“资金腾挪”。报告期内，公司实控人转让澳冠集团下属企业股权给经营团队时暂不收取对价并提供经营资金支持，经营团队成员为公司股东。斯瑞达向前述企业提供转贷，前述企业曾占用公司资金，部分企业已注销，实控人与前述企业股东存在资金往来。

2022年至2023年，斯瑞达转贷行为累计涉及资金9350万元。其中4750万元用于公司偿还银行贷款、支付货款、工资等经营用途，占比50.80%；4600万元被关联方资金占用，占比49.20%。关联方已归还构成资金占用的部分并支付相应利息。报告期内，公司实控人高超曾通过关联企业拆借资金用于家庭开支、个人消费、个人资金周转及归还亲友借款等。2023年8月，关联方归还所有拆借资金并支付利息，此后公司未再发生关联方资金占用情形。公司已建立健全规范治理结构和完善内部控制制度。

财务内控方面，报告期内，斯瑞达存在第三方代发职工薪酬、票据找零、第三方回款等财务内控不规范情形。2023年，公司因业绩增长拟奖励部分高管，出于保密和税务筹划考虑，通过第三方公司代发部分高管奖金，涉及总经理蔡磊及副总经理朱亮，合计135.77万元，占公司2023年度计提薪酬2270.05万元的5.98%。2023年，公司因日常采购需求，以大面额票据背书给供应商支付采购款时，票面金额超过应结算金额，供应商以小额票据、银行存款或现金找零，涉及一家供应商。2023年，公司存在第三方回款情况，金额为5.01万元，占当年营业收入的比例为0.03%，原因是客户的母公司因集团内部资金周转代客户支付货款。

2024年6月，涉及代发薪酬人员补缴个人所得税；2023年11月以后，公司未再发生新的票据找零情形；2023年6月以后，公司未再发生新的第三方回款情形。

本次发行背后的特殊投资条款也是监管关注重点。招股书显示，公司与投资人约定，自撤回公开发行或者股东协议终止之日起18个月期满孰早之日，公司承担义务的特殊投资条款恢复效力，截止2027年12月31日公司仍未完成公发上市时，《股权协议》中特殊投资条款恢复效力。监管要求区分义务承担主体，说明特殊投资条款内容、签署日期、是否真实解除、恢复条件，是否影响发行人股权结构清晰、稳定。

斯瑞达回应称，2024年4月、6月，投资方宜行天下、北城基金投资公司时与公司及当时全体股东签署的《股东协议》包含特殊投资条款。截至公司向北交所提交本次发行上市申请之日，除回购权外的其他全部特殊投资条款已不可撤销地不附条件终止且不存在效力恢复条款，由控股股东、实际控制人作为承担义务主体的回购权条款仍存在效力恢复约定，仅在公司撤回本次上市申请、或因任何原因终止本次上市之日起恢复效力。宜行天下与北城基金合计持股比例为12.78%。

（AI撰文，仅供参考）