对话北大郭雳：解析上市公司监管条例亮点影响
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瑞财经
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2025-12-07 12:10
Ai快讯 12月5日，证监会公布《上市公司监督管理条例》草案并向社会公开征求意见。该条例全文超1.2万字，针对公司治理、信息披露、并购重组、投资者保护、打击违法违规等重点内容作出详细规定。
条例一大亮点是首次从行政法规层面以专章形式系统规定上市公司治理。以往，《公司法》《证券法》为公司治理提供基础性规定，上市公司治理的更多操作性要求散见于证监会、交易所制定的规则。条例作为“中间层级”规范，全面梳理并提炼出上市公司治理的核心制度。
意见稿中公司治理相关规范详实，体现在四个维度。一是夯实组织基础，对章程涵盖内容、股东会决议事项、审计委员会职权等作出细致规定，完善上市公司治理架构。二是把牢“关键少数”，明确禁止控股股东与实际控制人违规占用资金、违规操纵公司等行为。三是强化信义义务，在董事与高级管理人员方面，细化忠实与勤勉义务、强化责任追究体系。四是完善保障机制，加强独立董事与董事会秘书的履职保障，规范股东质押、减持股票及表决权委托、股份代持行为。
条例覆盖上市公司“全生命周期”，强化全链条监管，在三方面对上市公司质量产生积极影响。一是提升公司治理水平，系统规范公司治理，为控股股东和实际控制人行为划定红线、压实董事高管的忠实勤勉义务，减少治理漏洞，提升上市公司风险防范能力。二是优化资源配置，强化对并购重组活动的制度支持，明确收购人资格、重大资产重组程序及财务顾问职责，降低市场不确定性，帮助上市公司增强核心竞争力，促进产业升级。三是强化市场纪律，加大对违法行为的打击力度，增强基础制度供给，形成针对财务造假行为的“组合拳”，促进上市公司合规经营，改善整体市场环境。
在保护投资者合法权益方面，条例有三方面有力举措。一是进一步提升信息披露质量，严禁操纵证券市场，编造、传播虚假信息或者误导性信息。二是要求上市公司关注公司的投资价值，对现金分红、股份回购作出制度化安排。三是严格规范退市制度，禁止任何单位和个人干扰证券交易所的终止上市交易决定。
未来条例正式出台后，作为国务院颁布的行政法规，将在我国资本市场监管规则体系中发挥承上启下的功能。其效力位阶在《公司法》《证券法》之下，在证监会、交易所等规则之上。条例紧扣监管实际，以行政法规的形式细化和落实上位法要求。同时，为证监会的部门规章及规范性文件提供更直接的授权依据，也为交易所、协会等自律规则提供更坚实的制度基础。
总之，条例在整个上市公司监管体系中发挥制度纽带的作用，串联《公司法》《证券法》与证监会、交易所规则，补齐长期缺失的法规层级，构建起结构严谨、权责分明的监管体系，提升资本市场监管的规范性、稳定性与可预期性。
（AI撰文，仅供参考）
来源：瑞财经
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