乐居财经 孙肃博 4月12日，外高桥(600648.SH)收到上交所问询函。

  上交所对外高桥向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

  根据申报材料，外高桥控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称外高桥资管）及其股东上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称投控集团）参与本次向特定对象发行认购，二者在本次发行后直接和间接合计持有的外高桥股份比例不低于48.64%，其中投控集团在本次发行后直接持有的外高桥股份比例维持为5%。二者承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

  对此，上交所请外高桥说明，外高桥资管和投控集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；外高桥资管和投控集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划；本次发行完成后，外高桥资管和投控集团拥有公司权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

  根据申报材料，报告期内，外高桥区域开发业务的存量土地及房产项目共计28项，其中已竣工9项，在建15项，拟建4项，包括住宅、商业、工业、公共设施等类型；外高桥本次募集资金拟投入“新发展H2地块新建项目”“新发展H4-15地块新建项目”“D1C-108#~116#通用厂房项目”“F9C-95#厂房项目”和补充流动资金；“新发展H4-15地块新建项目”为保障型租赁住房和长租公寓，用于向园区内外从业人员提供配套租房服务；其他三个建设项目为主要定位于生物医药、医疗器械、智能制造等行业领域的产业园区，用于对外出租；部分项目尚未取得规划土地意见书、建筑工程规划许可证等资格文件。

  对此，上交所请外高桥说明，本次募集资金投向前述4个建设项目的主要考虑，是否均属于公司主营业务；募投项目开工建设情况、后续进度安排、预计竣工交付时间；保障型租赁住房和长租公寓的经营模式和盈利模式，是否仅面向普通居民出租，是否用于出售；合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位状况及市场竞争情况，所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况，意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施；公司是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目，是否用于政策支持的房地产业务；本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险。

  根据申报材料，外高桥本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过350,000万元，拟用于“新发展H2地块新建项目”“新发展H4-15地块新建项目”“D1C-108#~116#通用厂房项目”“F9C-95#厂房项目”及补充流动资金；外高桥本次募集资金用于补充流动资金金额为80,000万元，报告期各期末，外高桥货币资金余额为18.95亿元、62.41亿元、76.32亿元、71.20亿元；外高桥对各项目预计经济效益进行估算时，项目的营业收入根据可租赁面积乘以当年租金单价和出租率进行测算。

  对此，上交所请外高桥结合各募投项目拟投入募集资金金额的具体构成、测算依据及测算过程说明各项目募集资金规模的合理性；项目效益测算过程及测算依据，结合与同地区市场价的对比、可比公司情况对比等说明效益测算中租金单价和出租率、相关成本、费用、税金等的制定依据及合理性，结合募投项目所在区域内已建及拟建的地产项目以及截至目前已签订、拟签订协议的意向客户情况说明效益测算的谨慎性；结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次募集资金规模的合理性；募集资金补充流动资金的测算依据，结合公司报告期各期末持有大额货币资金的情形、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性；公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。

  根据申报材料，报告期各期外高桥主营业务收入分别为890,022.96万元、1,009,600.87万元、861,392.99万元和673,777.96万元，归属于母公司股东的净利润分别为87,522.12万元、72,162.68万元、93,710.89万元和81,017.13万元，两者的波动趋势不一致；报告期内，外高桥贸易服务收入逐期下降，贸易服务业务毛利率分别为8.00%、8.73%、14.43%和15.74%；贸易业务中存在客户与供应商为关联方的情形。

  对此，上交所请外高桥结合各业务分类情况量化分析报告期各期公司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润波动趋势不一致的原因，与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致；公司报告期内贸易业务的具体经营模式、开展流程，贸易业务中存在客户与供应商为关联方的具体采购金额、销售金额及占比情况，相关业务的商业合理性，各方是否存在其他利益安排；贸易业务是否存在客户指定供应商的情形，结合相关情况分析贸易业务采用总额法核算是否符合《企业会计准则》的规定；结合各类业务收入、毛利率变动分析贸易业务毛利率较低、2021年和2022年1-9月毛利率大幅增加的具体原因及合理性。

  根据申报材料及公开资料，外高桥存在尚未了结的金额在1,000万元以上的应诉案件3件；报告期内，外高桥部分子公司受到多次罚款金额在1万元以上的行政处罚；外高桥区域开发业务与房地产开发经营密切相关，存在部分住宅类、商业类等项目。

  对此，上交所请外高桥说明，相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划，报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付困难引发重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已明确可行的解决方案；公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度是否建立健全并有效执行。

  根据申报材料，报告期各期末外高桥存货账面价值分别为1,106,090.44万元、1,247,422.02万元、1,079,468.40万元和1,008,142.81万元，存货跌价准备计提比例分别为0.04%、0.04%、0.31%和0.33%；报告期内，外高桥开发成本中部分项目当年末投资进度小于上一年末投资进度，主要原因系公司相关项目当年存在冲回部分预估工程款的情形所致；部分项目投资进度较慢，如森兰国际九期（D4-1）2020年末累计已投入金额、投资进度分别为19,031.39万元、70.15%，2022年9月末累计已投入金额、投资进度分别为20,840.02万元、76.82%；报告期各期末应收账款账面价值分别为43,064.41万元、45,199.66万元、83,827.26万元和64,421.17万元，2021年末增幅较大主要系公司2021年对主要贸易客户和制造业客户应收账款增加所致。

  对此，上交所请发行人说明：各类存货库龄分布及占比，结合项目施工情况、区域土地或房产市场价格、期后销售情况、同行业可比公司对比等分析存货跌价准备计提情况和充分性；结合开发成本的核算内容、金额、方式、依据，分析开发成本中部分项目当年末投资进度小于上一年末投资进度的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；部分项目投资进度较慢的原因，是否存在长期停工情形；结合各期末不同业务的应收账款金额、主要客户情况等分析应收账款金额逐期增加的原因，与各期不同业务类别的营收变动是否匹配；结合账龄、应收账款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分。

  根据申报材料，截至2022年9月末，外高桥短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款和应付债券的金额分别为70.73亿元、10.85亿元、10.18亿元、31.68亿元和49.95亿元，公司有息负债规模较大；外高桥合并口径资产负债率为70.69%，速动比率为0.57。

  对此，上交所请外高桥说明，报告期内公司住宅类、商业类房地产业务经营规模、盈利情况，房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间内；最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示。

  根据申报材料，截至最近一期末，外高桥持有财务性投资金额为51,034.17万元，占归属于母公司股东净资产比例为4.41%；自本次董事会决议日前六个月至今，外高桥存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，合计金额为16,000.00万元；截至2022年9月末，外高桥持有典当公司17.50%股权，典当公司的经营范围包含质押典当业务、房地产抵押典当业务等，系类金融业务；2020年3月，外高桥于上海联合产权交易所完成对典当公司17.50%股权的产权交割，但尚未完成该事项的工商变更工作，外高桥将典当公司17.50%股权划分为持有待售资产。

  对此，上交所请外高桥说明：最近一期末交易性金融资产的主要内容，长期股权投资与公司主营业务具有高度相关性的具体情况、属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资的认定依据及合理性，公司未认定财务性投资的依据是否准确；自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；典当公司相关产权交割的具体情况、最新进展、账面价值，公司最近一期类金融业务的收入、利润规模、占比情况；最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

  根据申报材料，外高桥控股股东外高桥资管直接或间接控制的其他企业众多，其下属一级子公司除发行人外，均已委托发行人代为管理，相关公司涉及区域开发、贸易、文化服务等业务领域；2008年发行人重大资产重组过程中，外高桥资管出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺其不再以任何方式新增房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、国际贸易业务（不含限制性行业的功能性市场及国际贸易业务），或新增直接或间接参与任何发行人构成竞争的任何业务或活动。该承诺正在履行中；外高桥间接控股股东投控集团直接或间接控制的部分企业中存在与发行人业务类似的情形，认为不存在构成重大不利影响的同业竞争，投控集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》。

  对此，上交所请外高桥结合外高桥资管委托给发行人代管的下属公司的成立时间、业务范围、经营情况等，说明外高桥资管的承诺履行情况，以及委托管理是否可以有效避免同业竞争；投控集团的承诺履行情况，投控集团直接或间接控制的企业是否与公司存在构成重大不利影响的同业竞争，是否已制定明确可行的整合措施。

  根据申报材料，外高桥控股子公司上海外高桥集团财务有限公司主要从事非银行金融业务，报告期内外高桥利息收入系由公司控股子公司财务公司存放同业、存放中央银行、发放贷款及垫款以及买入返售金融资产所产生，手续费及佣金收入系由公司控股子公司财务公司办理相关金融业务收取手续费及佣金所产生。

  对此，上交所请外高桥说明，报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况、主要客户，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证发行人的存款安全；结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况，说明报告期内财务公司存款业务和贷款业务规模的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形；结合向关联方发放贷款的金额、利率情况，说明公司控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况。

  此外，上交所请外高桥说明，报告期内对上海浦隽房地产开发有限公司确认投资损失的具体情况、依据；各期末递延所得税资产的确认依据及金额确认准确性；投资性房地产核算的具体内容、依据，结合工业厂房和商业厂房的租约期限、空置率、承租客户性质等，分析地产出租业务收入的稳定性，结合投资性房地产减值测试的具体依据、过程等分析资产减值准备计提是否充分；（4）报告期各期利息收入、利息支出与相关资产、负债项目的勾稽关系，存款利息收益率及利息费用水平是否正常、合理，各期末货币资金较为充裕的情况下对外新增有息债务的原因及合理性；（5）截至2022年9月末，公司其他应收款账面余额与账面价值存在大额差异的原因。

  同时，请外高桥说明，公司是否存在教育培训、文化传媒等业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。