问题20.1：关于对赌协议

招股说明书披露：（1）江苏人才创新的《增资协议之补充协议》约定了发行人在特定条件下的股权回购条款，2020年4月3日江苏人才创新从发行人股东退出，对赌条款相应解除；（2）发行人及其实际控制人与聚源信诚存在对赌协议，2022年3月相关方签署了《终止协议》。

请发行人说明：上述对赌安排和解除的会计处理和列报情况，是否符合企业会计准则的相关规定。

请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、请发行人说明：

（一）上述对赌安排和解除的会计处理和列报情况，是否符合企业会计准则的相关规定。

1、对赌协议的签署和解除情况

（1）江苏人才创新

2014年11月18日，江苏亿美驰投资有限公司、江苏乾丰投资有限公司、江苏新潮、华天科技、王小文（作为原股东）和江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏人才创新”）签署了《关于江苏华海诚科新材料有限公司之增资协议》。

2014年12月18日，上述原股东与韩江龙（作为实际控制人）、江苏人才创新签署了《关于江苏华海诚科新材料有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称补充协议），其中涉及发行人的对赌条款如下表所示：

2015年11月，因发行人股权结构调整，第一大股东由亿美驰变更为德裕丰，江苏人才创新与连云港德裕丰投资合伙企业（有限合伙）、江苏乾丰投资有限公司、韩江龙、江苏新潮、华天科技、成兴明等19名自然人签订《关于江苏华海诚科新材料有限公司之增资协议之补充协议（二）》，对对赌条款涉及的原股东以及实际控制人的范围进行了重新认定。

2020年2月，江苏人才创新与共同实际控制人韩江龙、成兴明和陶军签订《关于江苏华海诚科新材料有限公司之增资协议之补充协议（三）》（以下简称补充协议三），约定在2020 年4 月30 日之前实际控制人或实际控制人指定的第三方回购其全部股权。在补充协议（三）中，各方明确“根据《补充协议》5.6.1条，投资方有权要求公司或原股东或实际控制人购买其股权，原股东为江苏亿美驰投资有限公司、乾丰投资、江苏薪潮、华天科技、王小文，本协议约定的回购主体方为实际控制人，此约定不构成对公司及其他原股东回购义务的豁免”。

2020 年3 月至4 月期间，江苏人才创新通过集中竞价方式，将其持有的0.1万股股份转让给曹义海；通过大宗交易方式，将其持有的325.66 万股股份转让给实际控制人指定的德裕丰。至此，江苏人才创新的对赌协议履行完毕。

（2）聚源信诚

2021年11月26日，发行人与投资时点的现有股东、聚源信诚等投资方签订《江苏华海诚科新材料股份有限公司增资暨股份认购协议》，同日，发行人与实际控制人及聚源信诚签订了《江苏华海诚科新材料股份有限公司增资暨股份认购协议之补充协议》，其中关于回购的内容如下：

2022年3月31日，聚源信诚与发行人及其实际控制人韩江龙、成兴明、陶军签署了《终止协议》，已终止了相关对赌条款，并约定相关对赌条款自始无效，且不再恢复。

2、企业会计准则中的相关规定

《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕7号）规定，企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。

《监管规则适用指引—会计类1号》规定，对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权，……该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务，……从被投资方角度看，由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。

3、发行人的会计处理和列报情况

对于与江苏人才创新的对赌协议，根据补充协议（二）5.6.1条中所列示的第一种触发回购的情形“公司直至2018年12月31日未能向中国证监会进行IPO的材料申报并由中国证监会受理上述材料；或直至2019年12月31日公司上市被中国证监会否决或公司主动撤回申报材料等原因导致公司最终未能实现合格IPO”，发行人无法控制IPO的申报时间，导致发行人存在无法避免向投资方交付现金或其他金融资产的合同义务。

根据合同条款所反映的经济实质判断，江苏人才创新对发行人的投资目的是通过IPO实现股份流通的增值而非获得发行人支付的股份回购款。2018年12月，考虑到发行人无法在2018年12月31日前申报IPO，且未来1-2年内 IPO申报的可能性较小，预计将触发回购条款，为了支持发行人的良性发展，实际控制人韩江龙、成兴明和陶军向发行人出具《承诺函》，一致承诺一旦触发回购将履行全部的回购义务。因此发行人仅保留了名义上的回购义务，且已将回购风险实质上全部转移给实际控制人，即发行人实质上已不存在无法避免地向投资方交付现金或其他金融工具的回购义务。

根据实质重于形式的原则，实际控制人上述《承诺函》出具后，江苏人才创新的增资构成一项权益工具，发行人将相关增资款计入实收资本和资本公积，在所有者权益中列报。因公司2019年末未能如期完成IPO，经协商，实际控制人控制的德裕丰履行了回购义务。基于前述判断，发行人无需对上述对赌协议的履行作出相关会计处理。

对于与聚源信诚的对赌协议，对赌的补偿义务人为实际控制人，发行人并非对赌协议的补偿义务人。由于发行人不存在无法避免地向投资方交付现金或其他金融资产的合同义务，因此根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》的规定，聚源信诚的增资构成一项权益工具，发行人在收到其增资款后，直接计入实收资本和资本公积，在所有者权益中列报。基于前述判断，发行人无需对上述对赌协议的签署和解除进行相关会计处理。

综上，发行人相关会计处理符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引—会计类1号》的规定。

二、请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

1、核查程序：

（1）查阅了江苏人才创新、聚源信诚的相关增资协议和补充协议及实际控制人韩江龙、成兴明和陶军出具的承诺函；

（2）就对赌协议的安排向实际控制人执行了访谈程序；

（3）就对赌协议的解除情况向江苏人才创新和聚源信诚执行了访谈程序；

（4）将发行人相关的判断与《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》、《监管规则适用指引—会计类1号》等相关规定进行对照分析。

2、核查意见：

经核查，申报会计师认为：发行人上述对赌事项的会计处理和列报符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引—会计类1号》的相关规定。

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