乐居财经 刘治颖 5月26日，同济科技(SH600846)回复上海证券交易所监管工作函。

  据悉，上海证券交易所要求同济科技核实并说明相关董事拒绝提请公司股东大会审议相关提案的具体原因。

  同济科技表示，2023年5月10日，同济科技收到持有13.60%股份的股东上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“量鼎合伙”、“提案人”）提交的《关于提请董事会召开临时股东大会的函》（以下简称“《函件》”）及股东资格审查文件。提案人提请董事会在2023年5月31日前召开2023年第一次临时股东大会，并审议如下16项提案：

  同济科技于2023年5月19日以现场会议结合通讯的方式召开第十届董事会2023年第四次临时会议。会议由余翔董事长主持，会议以举手表决和通讯表决的方式，经全体董事一致同意，审议通过了《关于不同意召开临时股东大会并拒绝将股东提交的提案提请公司股东大会审议的议案》，不同意提案人关于提请董事会召开临时股东大会的请求，亦不同意将十六项提案提交公司股东大会审议表决。

  董事会拒绝量鼎合伙提请召开临时股东大会的请求并拒绝将提案人的16项议案提交股东大会的主要理由如下：

  1、董事会有权且应当对《函件》进行审查，进而决定是否召集召开临时股东大会并将《函件》中的提案作为提交公司股东大会审议表决的议案。

  2、量鼎合伙提交的第一至第六项议案，关于罢免董事和监事的理由无事实依据，与事实情况不符，全体董事不同意提案人关于召开临时股东大会审议罢免董事和监事的请求，亦不同意将这些提案作为议案提交公司股东大会审议表决。

  3、鉴于量鼎合伙提交的第七至第十四项议案以第一至第六项议案获得股东大会审议通过为前提条件，由此，公司董事会亦不同意将第七至第十四项议案提交公司股东大会审议。

  4、对量鼎合伙提交的《关于修订<公司章程>及其附件部分条款的议案》的审查意见董事会认为：根据《上市公司章程指引》第八十二条：单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制，并在公司章程中规定实施细则。截至公告日，公司不存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的情形，《公司章程》关于选举的规定符合前述规定。因此，董事会不同意将量鼎合伙关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案提交股东大会审议。

  5、对量鼎合伙提交的《关于终止对外投资设立全资子公司的议案》的审查意见董事会认为：公司于2023年2月14日召开第十届董事会2023年第一次临时会议审议通过公司拟设立长三角一体化示范区（上海）同杨低碳科技有限公司（以下简称“同杨低碳公司”）事项。前述董事会决议经全体董事一致同意表决通过，决议内容、召集程序、表决方式合法，董事会决议不存在效力瑕疵。同杨低碳公司将围绕公司产业链发展与提升进行研究与集成，是公司内外部资源整合及技术应用集成创新的平台，通过绿色低碳及数字化等领域的技术服务创新、成果转化和投资孵化，持续提升公司创新能力和可持续发展能力。公司成立同杨低碳公司，是正常的经营行为，是为优化完善战略布局的重要举措，并在事前进行了充分的可行性论证。根据《上市公司章程指引》第四十一条及《公司章程》第四十一条5和第五十三条6的规定，该议案内容不属于股东大会职权范围，因此公司董事会不同意将该议案提交股东大会审议。

  综上所述，鉴于董事会不同意将量鼎合伙的全部十六项提案提交股东大会审议，量鼎合伙提请召开临时股东大会不具有必要性，因此公司董事会不同意量鼎合伙关于2023年5月31日之前召开临时股东大会的请求。