1亿隐形红线传闻被打破！2家IPO过会……
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深交所上市审核委员会2023年第74次审议会议在今日召开，共审核2家企业，2家获通过。
截至目前，2023年深交所上市审核委员会共审核116家IPO企业，105家获通过，5家被否，6家暂缓审议，1家取消审议。
一、湖南省兵器工业集团股份有限公司
企业基本情况：
湖南省兵器工业集团股份有限公司（简称：湖南兵器）主要从事火炮、弹药、引信、枪械等军品的研发、生产和销售，以及民用低压电器产品的检测检验业务。
公司一直致力于研发、生产符合现代化军队需求的常规武器装备，下属7家军品子公司均具有几十年军工行业的经验积累，先后研制并量产了四代自动榴弹发射器系统、两代狙击榴弹发射器系统、五代小口径迫击炮系统、两代高射机枪以及多款防暴枪等系列产品，公司具备较强的常规武器、弹药和引信的研发和生产能力，是军方多型榴弹发射器系统产品的单一来源采购企业，以及多型迫击炮系统产品主要的生产单位之一。公司掌握多项国防专利，共计荣获近60余项国家级和省部级国防科学技术进步奖，为我国国防建设做出了重要贡献。此外，公司还向军贸公司销售火炮、弹药、引信、枪械等多种外贸武器装备产品用于海外市场。
财务数据及财务指标：
控股股东及实控人：
截至最新招股说明书签署日，湘科集团持有公司35,466.15万股股份，占公司总股本的55.95%。湖南兵器员工持股平台共有12家合伙企业，合计持有公司14.05%的股权，员工持股平台与湘科集团签署了《一致行动协议》，约定在公司股东大会就任何事项进行表决时与湘科集团采取一致行动，并保持投票的一致性。综上，湘科集团控制了公司70.00%股份的表决权，为公司的控股股东。
截至最新招股说明书签署日，公司控股股东湘科集团、股东湖南高创新分别持有公司55.95%和13.00%的股权，且均由湖南省国资委控制。湘科集团的一致行动人湖南兵器员工持股平台共有12家合伙企业，合计持有公司14.05%的股权。综上，湖南省国资委间接控制了公司83.00%股份的表决权，为公司的实际控制人。
募集资金运用：
湖南兵器本次IPO公开发行股票数量不超过22,000万股，占公司发行后股份总数的比例不低于25.77%；拟使用募集资金15.94亿元，主要用于新型榴弹发射器机加生产线技术升级改造项目、湖南兵器研发中心科研条件建设项目、湖南省兵器工业集团股份有限公司数智化改造项目、湖南电器检测所有限公司搬迁扩建项目、补充流动资金。
媒体关注热点：
(1) 业绩下滑：招股书显示，2023年1-6月，湖南兵器营业收入为7.41亿元，同比下降28.91%；净利润为1.08亿元，同比下降40.92%。
(2) 毛利率下降：招股书显示，2020年至2022年，湖南兵器综合毛利率分别为43.18%、41.74%和39.07%，呈下降趋势。
(3) 产品结构单一：招股书显示，2020年至2022年，湖南兵器的军品业务收入占公司主营业务收入的比例分别为98.09%、98.07%和97.27%。
(4) 客户集中度高：招股书显示，2020年至2022年，湖南兵器前五大客户合计收入占同期主营业务收入的比例分别为94.31%、91.85%和89.87%，其中对军方A的销售金额达到主营业务收入的51.37%、54.13%和56.33%。
(5) 应收账款增长快：招股书显示，2020年末至2022年末，湖南兵器应收账款账面价值分别为1.51亿元、2.13亿元和6.30亿元，占当期流动资产的比例分别为6.65%、7.61%和21.93%。其中，2022年末较2021年末大幅增加。
(6) 募资合理性存疑：招股书显示，此次IPO，湖南兵器拟募资15.94亿元，其中2.00亿元用于补充流动资金，而公司在2021年分红3.43亿元，远超此次补流金额。
上市委会议现场问询的主要问题：
1.经营业绩稳定性问题。根据发行人申报材料,报告期各期发行人扣非归母净利润分别为 29,420.99 万元、28,477.68万元、26,651.07 万元，综合毛利率分别为 43.18%、41.74%、39.07%。2023 年 1-6 月，发行人经审阅的营业收入为74,056.46 万元，同比下降 28.91%；经审阅的扣非归母净利润为 9,920.57 万元，同比下降 43.26%。
请发行人：结合市场空间、竞争优劣势、客户需求变动、税收政策变化、期后业绩情况，说明报告期内扣非归母净利润和综合毛利率持续下滑的原因及合理性，经营业绩是否能够持续保持稳定。同时，请保荐人发表明确意见。
2.主要客户问题。根据发行人申报材料，发行人对第一大客户军方 A 销售收入分别为 88,521.75 万元、104,683.40万元、116,141.29 万元，占发行人主营业务收入的比例分别为 51.37%、54.13%、56.33%。
请发行人：结合与军方 A 合作历史、相关交易定价原则，说明发行人对军方 A 的销售收入占比持续提升的原因，是否对军方 A 存在重大依赖，是否对发行人存在重大不利影响，相关信息披露和风险揭示是否充分。同时，请保荐人发表明确意见。
3.社保和公积金问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人子公司建华公司、跃进公司、资江公司存在因未及时缴纳社会保险费而需向社会保险费征收机构支付滞纳金的情况，截至 2022 年 12 月 31 日，三家子公司欠缴的社保滞纳金合计为 8,836.37 万元。发行人部分员工社会保险和住房公积金缴费基数与员工实际工资存在差异，存在未足额缴纳社会保险和住房公积金的情况。针对上述情况，湘科集团出具相关承诺，将全额承担或补偿有关费用。
请发行人：（1）说明欠缴社保滞纳金的原因及对经营业绩的影响，是否构成重大违法违规；（2）说明未足额缴纳部分员工社会保险和住房公积金的金额、持续时间及整改措施，是否构成重大违法违规，是否存在潜在重大不利风险，相关信息披露及风险揭示是否充分；（3）说明湘科集团出具相关承诺所履行的内部程序及报批手续，是否具备法律效力。同时，请保荐人发表明确意见。
二、亚联机械股份有限公司
企业基本情况：
亚联机械股份有限公司（简称：亚联机械）是人造板生产装备整体解决方案的供应商和服务商，主营业务为人造板生产线和配套设备的研发、生产、销售和服务。此外，公司将核心技术和产品向其他新型材料板材制造领域拓展，产品已成功运用于岩纤板、热塑性蜂窝板、碳纤维板等新型材料板材的生产。
公司为高新技术企业和国家级专精特新小巨人企业，始终坚持以技术驱动发展，将研发创新和技术积累放在企业发展首位。截至2022年末，公司取得了35项专利授权，于2021年参与起草了《超薄竹刨花板团体标准》（T/CNFPIA 3013——2021）。公司产品以质量优异、产量大、效率高、运行成本低以及服务及时、高效、持续等特点，在竞争中占有优势，获得了较高的客户认可度和良好的行业口碑，成功推动人造板生产线高端装备实现国产化替代，并已销往韩国、印度、俄罗斯、巴基斯坦、印度尼西亚等多个国家。
财务数据及财务指标：
控股股东及实控人：
截至最新招股说明书签署日，郭西强直接持有公司3,350.00万股股份，持股比例51.20%，同时通过启航投资间接持有公司0.152%股份，为公司的控股股东、实际控制人。
募集资金运用：
亚联机械本次IPO拟公开发行股票数量不超过2,181.00万股，占公司发行后股份总数的比例不低于25.00%；拟使用募集资金4.01亿元，主要用于亚联机械人造板生产线设备综合制造基地项目、研发中心项目。
媒体关注热点：
(1) 毛利率下降：招股书显示，2020年至2022年，亚联机械综合毛利率分别为36.40%、32.87%和33.12%，总体呈现下降趋势。
(2) 客户集中度高：招股书显示，2020年至2022年，亚联机械向前五大客户产生的销售收入分别为2.63亿元、3.41亿元、3.19亿元，分别占当期营业收入的75.73%、65.24%、66.33%。
(3) 存货高企：招股书显示，2020年末至2022年末，亚联机械存货账面价值分别为4.50亿元、3.89亿元和5.37亿元，占当期期末总资产的比例分别为43.28%、38.24%和40.42%。
(4) 资产负债率高于同行：招股书显示，2020年末至2022年末，亚联机械的资产负债率分别为70.10%、60.70%、62.95%，远远高于同期同行可比公司资产负债率平均值23.79%、33.90%、33.93%。
(5) 财务数据存疑：招股书显示，2020年，亚联机械向第三大客户佳诺威集团股份有限公司及其子公司河南佳诺威木业有限公司的合并销售金额为3721.12万元。但据佳诺威2022年8月3日披露的招股书申报稿，2020年度，其向第二大供应商安徽晋煤中能化工股份有限公司的采购金额为5264.02万元，向第三大供应商安徽昊源化工集团有限公司的采购金额为2012.70万元，而亚联机械并未位列佳诺威当期前五大供应商名单中。
(6) 募投项目质疑：招股书显示，亚联机械本次IPO募集资金拟投资于“亚联机械人造板生产线设备综合制造基地项目”和“研发中心项目”，其中“研发中心项目”投资总额6065.70万元。查阅公开资料发现，2022年5月7日，敦化市环保局发布的《延边州生态环境局敦化市分局关于建设项目环境影响评价文件受理情况的公示》中，建设项目环境影响报告表显示，“亚联机械股份有限公司研发中心建设项目”总投资是5846.7万元，这与招股书披露的数据不符。
上市委会议现场问询的主要问题：
1.经营业绩稳定性问题。根据发行人申报材料,报告期各期发行人营业收入分别为 34,787.40 万元、52,224.79 万元、48,045.71 万元，扣非归母净利润分别为 5,509.29 万元、7,227.49 万元、7,753.79 万元，综合毛利率分别为 36.40%、32.87%、33.12%；根据发行人对 2023 年度的盈利预测，营业收入同比增长 41.36%，扣非归母净利润同比增长 6.02%，综合毛利率为 27.26%。
请发行人：（1）说明 2022 年营业收入下降的原因，以及收入下滑情况下扣非归母净利润增长的原因及合理性；（2）结合市场空间、下游行业景气度，说明报告期综合毛利率呈现下降趋势且2023年度综合毛利率预测数下降幅度较大的原因，是否存在影响经营业绩稳定性的重大不利因素。同时，请保荐人发表明确意见。
2.收入确认问题。根据发行人申报材料，发行人主营业务为人造板生产线和配套设备的研发、生产、销售和服务。报告期内，发行人生产线产品销售数量分别为 8 条、10 条、7条。发行人生产线产品销售以验收时点确认收入。报告期内第四季度收入占主营业务收入的比例分别为 29.65%、12.14%、44.93%。
请发行人：（1）结合产品生产工艺、定制化特点等情况，说明不同生产线产品建设时长、建成至验收时长不同的合理性，与收入确认相关的内部控制制度是否健全有效；（2）结合 2022 年第四季度确认收入的产品及对应客户、收入确认的依据、回款情况等，说明 2022 年第四季度收入占比同比显著增加的原因及合理性，是否存在提前确认收入的情形。同时，请保荐人发表明确意见。
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来源：IPO上市实务
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