文/乐居财经 李姗姗

今年以来，储能成为产业链各方的兵家必争之地。

资本加持之下，储能企业纷纷刷新IPO“进度条”，加速拥抱资本市场。据统计，仅今年上半年就有80余家储能企业获得融资，总额超730亿元，已有超百家储能产业链企业排队冲刺IPO，涵盖了系统集成、PCS、电芯及关键原材料等储能产业链的各主要环节，不少公司已进入上市进程或完成上市。

从电芯环节看，锂电池仍是主要投资主体。目前，有多家锂电池储能企业正在冲击IPO，包括龙蟠科技、银高储能、双登股份、海辰储能等。

前不久，又有一家锂电池生产商东莞市朗泰通科技股份有限公司（下称“朗泰通科技”）冲刺IPO，向深交所创业板递交了招股书。历时四个月，目前，其IPO已进入第二轮问询阶段。

此次IPO，朗泰通科技拟募集资金7.02亿元，发行股数不超过6958.19万股，占发行后总股本的比例不低于25%，发行市值约为28.08亿元。对于募资计划，其拟投入4.71亿元用于磷酸铁锂电池生产基地建设项目，8128.78万元用于研发中心建设项目，另外1.5亿元则用于补充流动资金。

随着一纸招股书的披露，朗泰通科技与大股东之间频繁的关联销售及采购、大客户“暴雷”致使产生超千万坏账、以债转股抵所欠供应商货款、大量客户与供应商重叠之事一件件浮出水面。

一、资产重组后，多笔关联销售、采购浮出

朗泰通科技的前身为东莞市沃泰通新能源有限公司（下称“沃泰通”），由朗泰通投资于2015年12月出资设立，注册资本6000万元。后于2022年9月，沃泰通更名为朗泰通科技。实际上，朗泰通科技是邓志荣手里多家公司合并重组而来。

2020年下半年，邓志荣计划启动电池业务板块整体上市工作，此时朗泰通投资除了持有沃泰通88.7%的股权之外，还持有朗泰沣100%股权、朗泰通实业100%股权、马帮信息65%的股权。

彼时，朗泰通投资、朗泰通实业主要经营镍氢电池业务；沃泰通从事储能类、小动力类锂离子电芯及电池组的研发、生产和销售；朗泰沣主要专注于消费类锂离子电芯和电池组业务；马帮信息则主要经营物流运输业务。

出于对小动力和储能类市场前景的期待，以及凭借多年技术积累及经验沉淀，邓志荣最终选定沃泰通作为电池业务板块的上市主体，并实施了资产重组，将电池业务板块其他资产整体纳入沃泰通的合并报表范围内。2020年12月，朗泰通投资以其持有的朗泰通实业100%股权及朗泰沣100%股权出资，向沃泰通新增注册资本7131.21万元，增资价格为1.87元/注册资本。

重组完成后，公司由朗泰通投资持股89.69%，朗泰沣、朗泰通实业则由公司100%持股，成为朗泰通科技的两家全资子公司。

递表前，朗泰通投资由邓志荣及其弟弟邓志华分别持股32.87%、6.09%，两家员工持股平台朗泰通合伙、源石投资分别持股14.67%、4.75%，其余股份均由公司高管吴应强、曾应平、肖中平、吴传官、郭文清、何立辉分别持有。

除了收购朗泰沣、朗泰通实业的股权，公司还将朗泰通投资的镍氢电池业务的相关经营性资产转至朗泰通实业，并将相关设备及专利权转让给朗泰通实业。该资产转让价格为259.23万元，占公司2020年末固定资产账面价值的比例为2.36%。

也正是因为资产重组，使得朗泰通科技2020年产生4146.06万元的非经常性净损益，其中朗泰沣贡献净利润3448.15万元、朗泰通实业贡献697.91万元，占公司当期净利润的比例分别为389.63%、78.86%。

而进入2022年，朗泰通实业出现业绩亏损，当期录得净亏损20.07万元，不过在2023年上半年扭亏，取得净利润140.1万元；朗泰沣则业绩持续增长，2022年-2023年上半年实现营业收入分别为3.75亿元、2.28亿元，取得净利润分别4942.91万元、3221.07万元。

资产重组过后，以往朗泰通投资与朗泰通实业之间的交易也变了性质，成为关联交易，但双方之间有来有往的关联交易布满了疑点。

2020年，子公司朗泰通实业为朗泰通投资提供电池加工服务，产生交易金额2141.53万元，占公司当期加工费收入的99.63%；除了电池加工服务，朗泰通实业还向朗泰通投资销售电池，销售金额为3,049.03万元，其中主要为镍氢电池销售金额3,044.65万元，占公司当期镍氢电池销售收入的25.33%。

公司表示，朗泰通实业为朗泰通投资提供加工服务主要发生在2020年上半年，当时朗泰通实业作为朗泰通投资的全资子公司，负责为后者提供镍氢电池加工服务并收取加工费；而销售电池主要发生在2020年下半年，是为避免同业竞争的考虑，朗泰通投资计划剥离镍氢电池业务，在业务切换的过程中，为满足存量客户及订单的需求而向朗泰通实业采购电池。

不过，朗泰通实业向朗泰通投资销售产品和服务的同时，还向其采购产品。2020年，朗泰通实业向朗泰通投资的采购金额为2,078.25万元，占公司当期采购金额的4.28%，其中采购电池1,348.64万元、采购电池材料729.6万元，为公司当期第二大供应商。

对此，公司进一步解释称，2020年上半年朗泰通实业仅为朗泰通投资提供受托加工服务，无自有存货，如自身有客户订单时则向朗泰通投资采购电池；2020年下半年，朗泰通投资剥离自身的电池业务，其将电池产品、电芯材料等存货全部出售给朗泰通实业。

也就是说，2020年上半年，朗泰通实业一边从朗泰通投资采购电池，一边又向其销售电池加工服务；2020年下半年，朗泰通实业采购朗泰通投资的电池产品、电芯材料等存货，但同时，仍在向朗泰通投资销售电池产品。双方之间交易的商业合理性、价格的公允性以及互为对方供应商和客户的情况下是否存在利益输送等问题生出诸多嫌疑。

除了与朗泰通投资的直接关联交易，朗泰通科技还与其曾经控制的沣标运营（深圳）有限公司产生交易。2020-2021年，朗泰通科技与沣标运营（深圳）有限公司、东莞市沣标新能源科技有限公司的合计关联销售金额分别为423.09万元、-116.80万元，主要销售锂离子电池，占当期发行人锂离子电池销售收入的比例分别为 0.72%、-0.15%。

据招股书，上述两家公司主要经营数码产品、通讯类电源等产品。为丰富销售产品的种类，2020年向公司采购锂离子电池423.09万元，2021年退货116.80万元。

二、大客户“暴雷”，以债转股抵供应商货款

新的公司组合完毕后，2020年12月，朗泰通科技实施了一次股权激励计划，由两家员工持股平台朗亿欧、朗泰源谷以4.5元/注册资本的价格向公司分别增资1354.5万元、1795.5万元。

增资后，朗泰通科技由朗泰通投资、斯诺实业、朗泰源谷、朗亿欧分别持股89.69%、4.99%、2.14%，另外，邓志荣及其姨夫袁海军分别持股1.51%及0.05%。

值得注意的是，斯诺实业实际上为朗泰通科技的一家供应商，于2019年12月以债转股的方式入股公司，入股价格为7.08元/注册资本。而公司形成债权的原因则与“踩雷”遭遇债务危机的大客户挂钩。

据披露，斯诺实业是朗泰通科技锂离子电池产品的负极材料供应商，自2016年起向其供应负极材料。2020年-2023年上半年，公司向斯诺实业、内蒙古斯诺新材料科技有限公司（两家公司均为上市公司国民技术的控股子公司）的合计采购金额分别为1,214.2万元、2,496.84万元、2,500.46万元和1,375.4万元，采购内容主要为负极材料石墨，占公司当期石墨采购额的比例分别达82.61%、73.02%、79.16%和92.02%。

经过多年滚动交易，截至债转股的股东会决议日，斯诺实业对朗泰通科技的应收账款余额达6,585.51万元。而2019年，公司受原大客户债务危机影响，出现暂时的资金紧张，短期内无法向斯诺实业偿还货款。因此，双方协商将斯诺实业对公司的应收账款做债转股处理。

乐居财经《预审IPO》翻阅招股书得知，朗泰通科技上述提及的大客户应指向的是深圳市沃特玛电池有限公司（下称“沃特玛”）。据悉，沃特玛作为国内电池行业的领军企业之一，曾被誉为“中国电池之王”，其曾在磷酸铁锂电池市场占据超26.6%的份额。

然而，随着市场竞争的加剧和政策补贴的逐渐减少，只风光了短短四年的沃特玛开始走下坡路，其因技术研发滞后、盲目扩张、安全事故等问题导致资金链断裂，并背上大额债务197亿，其中包括599家供应商的54亿元债务。债台高筑之下，沃特玛被迫宣布破产，国产电池巨头之一轰然倒地。

沃特玛所欠数百家供应商货款中就有朗泰通科技的身影，截至报告期末，朗泰通科技来自沃特玛的应收账款账面余额仍有1178.78万元，账龄为3-4年，公司预计该应收账款收回的可能性较小，已全额计提了坏账准备。

2022年1月，斯诺实业退出了朗泰通科技股东行列，并将股权转让给同属A股上市公司国民技术（300077.SZ）控股的国民科技。递表前，国民科技持有公司4.45%的股份，为第二大股东。

另外，值得一提的是，在斯诺实业以债权入股公司的同时，邓志荣作为公司实控人以同样的方式入股。这一情况引起监管的注意，要求朗泰通科技说明实控人对公司债权形成的背景及原因，以债权入股定价的公允性，入股资金来源及相关程序的合法合规性。

对此，朗泰通科技解释称，主要是公司出于生产经营所需向邓志荣借款产生。截至债转股的股东会决议日，公司对邓志荣的其他应付款余额为2,000万元。

2021年及2022年，朗泰通科技分两波拉进了数家战略投资者。其中，2021年8月，深圳博富、平阳友创、厦门汇桥、赵明根以7.09元/注册资本的价格合计向公司投资了8810万元；2022年5月，前海母基金旗下的四家私募基金前海基金、中原前海、智慧方舟、齐鲁前海以相同的价格累计注资7000万元。

同时，朗泰通投资通过股权转让进行套现，将其所持有公司部分股权分别转让给前海基金、中原前海、智慧方舟以及齐鲁前海，累计套现3000万元。

递表前，朗泰通科技共有15位股东，其中，实控人邓志荣直接持有1.35%的股份，并通过朗泰通投资间接持股76.66%，合计控制公司78.01%股份的表决权。

三、毛利率持续下滑，屡被海关行政处罚

据招股书介绍，朗泰通科技是国内为数不多的同时具备电芯、模组、电池管理系统等核心部件自主研发和制造能力、产业链完整的新能源企业之一。报告期内（2020年-2023年上半年），公司主营业务收入来自于锂离子电池、镍氢电池及PACK电池组，主要应用于储能类、小动力类和消费类三大下游领域。

三大业务中，锂离子电业务为主要收入来源，收入占比分别为82.97%、79.20%和83.29%。报告期内，朗泰通科技实现营业收入分别为7.3亿元、9.61亿元、10.45亿元及6.12亿元；取得净利润4879.73万元、6607.23万元、8509.9万元及4520.37万元。

毛利率方面，报告期内，朗泰通科技主营业务毛利率分别为23.74%、22.68%、20.91%及19.06%，一路下滑。其表示，主要是各类电池销售收入占比及各类电池毛利率两方面波动所致；2022 年度镍氢产品毛利率下降的主要原因为主要原材料采购价格上涨导致单位成本上升，另外，下游消费类产品的市场需求萎缩，产品售价调整未能有效传导。

具体来看，销售占比超过八成的锂离子电池毛利率报告期内分别为25.39%、23.74%、23.34%及20.19%；镍氢电池则毛利率则分别为15.72%、18.64%、8.81%及12.14%。显然，公司核心业务毛利率连年下降，而非核心业务的镍氢电池则波动较大。

据招股书，公司综合毛利率变动趋势与同行业可比公司总体一致，毛利率处于同行可比公司中间水平。朗泰通科技坦言，公司产品的综合毛利率受市场供求状况、议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、人力成本、产品构成、外汇汇率等多种因素综合影响，在报告期内逐年下降，未来若影响公司毛利率的因素出现较大不利变化，公司的毛利率可能存在继续下降的风险。

从销售地区上来看，朗泰通科技外销收入分别为1.52亿元、2.62亿元、2.5亿元及1.71亿元，占主营业务收入的比例分别为21.56%、27.40%、24.18%及28.37%，公司产品主要出口美国、澳洲、欧洲、印度等国家和地区。

每年有2亿多外销收入，朗泰通科技却屡屡被海关行政处罚，期内的处罚款累计4.85亿元。

2021年8月27日，子公司朗泰沣以一般贸易方式向海关申报出口锂离子电池300个，经深圳湾口岸出境。2021年8月30日，海关查验发现上述报关单申报的锂电池为危险货物，朗泰沣使用了未经出入境检验检疫机构鉴定的出口危险货物包装容器。因此，深圳湾海决定对朗泰沣科处罚款8480元。

另外，2019年9月16日至2022年9月15日间，朗泰沣以一般贸易方式向海关申报出口超过100Wh锂离子电池，但未向海关申请办理《出境危险货物运输包装使用鉴定结果单》。因该违规行为，朗泰沣被处以4万元罚款。

除了违规被罚，朗泰通科技还存在现金交易的情形，公司财务内控不规范。

2020年-2023年上半年，朗泰通科技以现金形式收取货款金额分别为 1,149.6万元、5.5万元、10.05万元和0.01万元，占当期营业收入的比例分别为1.57%、0.01%、0.01%和0.00%。同期，公司现金付款金额为1,227.83万元、52.73万元、38.89万元和9.17万元，现金付款主要为发放员工薪酬（公司已补缴员工个人所得税）以及零星采购。

也就是说，2020年，朗泰通科技使用现金收款与付款都超千万元，而后两年急剧收缩。朗泰通表示，报告期内，随着公司加强内部控制，现金收付款明显下降。同时坦言，若公司相关资金管理内控制度不能严格有效执行，因现金交易相对银行转账安全性较差，存在现金保管不善，造成资金损失的风险。

四、客户与供应商大量重合，遭监管问询

乐居财经《预审IPO》注意到，报告期内，朗泰通科技存在大量非关联方的客户、供应商重叠的情况，向同一客户及供应商采购和销售均超过50万元（报告期内累计）的企业数量共有18家。

以东莞市思玛泰克新能源科技有限公司（下称“思玛泰克”）为例，2020-2023年上半年，朗泰通科技对其实现的销售金额分别为349.7万元、440.96万元、301.63万元及0.55万元；同期，向其采购金额分别为484.13万元、997.75万元、177.77万元及22.44万元。

据披露，公司主要向思玛泰克销售储能类锂电池，后者除了经营磷酸铁锂电池组模组，还销售电池保护板，公司报告期从其采购的主要为保护板。

值得一提的是，这18家重叠客户、供应商中，还包括公司的主要客户、供应商。例如，公司2021年的第一大客户深圳市日晖达电子有限公司（下称“日晖达”），报告期内，公司向其销售金额分别为3712.14万元、4080.61万元、2693.44万元及1764.67万元；同时，日晖达也经营一些电池材料和配件，公司报告期从日晖达采购少量原材料、辅料（比如电池外壳、少量保护板等），累计采购额为83.23万元。

对于这一情况，朗泰通科技表示，公司报告期内的客户、供应商重叠情况符合商业逻辑。大部分情况下，公司的交易对手属于新能源行业的相关产品或原材料销售商，如该交易对手的下游客户需要电池，公司可对其销售电池；如公司需要该交易对手的电池材料、辅料，公司则从其采购此类材料、辅料。

不过，据业内人士表示，IPO公司客户与供应商重合的情况，虽然不会是审核时的必要障碍，但一般由于容易滋生利益输送等问题，会在审核中被重点问询，重合情形是否符合行业惯例、定价如何保持公允等问题可能需要企业作出进一步的说明。

首轮问询中，深交所也关注到朗泰通科技这一问题，要求公司说明重叠客户、供应商较多是否符合行业惯例；并结合相关购销产品单价、毛利率与第三方独立购销的对比情况，说明是否存在通过同时采购、销售进行体外资金循环虚增收入、虚减成本费用的情形。

附：朗泰通科技上市发行中介机构清单

保荐人：国金证券股份有限公司

主承销商：国金证券股份有限公司

律师事务所：北京市中伦律师事务所

审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司