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北交所网站日前公布关于终止对宁波牦牛控股股份有限公司（简称“牦牛控股”）公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定。

牦牛控股原拟募集资金11,859.49万元，计划用于年产1,200万米高端服装里布坯布完善产业链织造项目、研发中心建设项目。保荐机构为甬兴证券有限公司，保荐代表人为林浩、樊友彪。

牦牛控股是一家高档服装辅料专业化制造企业，主要从事高端服装辅料及工业用布的研发、生产与销售。

家族持股

截至招股说明书签署之日，王瑶琴持有公司25.08%的股份，均诚投资持有公司12.82%的股份，张国赛持有公司10.25%的股份，张国君持有公司7.69%的股份，穆泓持有公司7.69%的股份，张令华持有公司3.85%的股份，郑启持有公司3.44%的股份，王宗臻持有公司2.56%的股份，金宗铨持有公司2.56%的股份，陈菊芳持有公司2.56%的股份，公司不存在控股股东。张国君自身持有公司7.69%股份并通过持有均诚投资60%的股权间接控制公司12.82%的股份，即张国君实际上控制公司20.51%的股份。王瑶琴持有公司25.08%股份，张国赛持有公司10.25%股份，张帅君持有公司0.71%股份。王瑶琴与张国君、张国赛、张帅君系母子关系，四人合计直接或间接控制公司56.55%的股份。

综上所述，认定王瑶琴、张国君、张国赛、张帅君四人为公司的共同实际控制人。

从履历来看，大儿子张国君在1984年1月开始担任宁波牦牛服装辅料有限责任公司厂长，直至1988年4月，又开始担任公司总经理，与服装辅料打交道的时间最久。而后张国赛、张帅君开始在宜科科技、莱龙宝马、宜阳宾霸等关联公司任职。

几位家属中，老母亲王瑶琴持有公司最多的股份，为25.08%。她于1942年出生，如今已经81岁。小学学历的她，自1968年起，就一直在鄞县横溪区机电站担任普通职员，一干就是22年，直至退休，期间并未与牦牛控股产生交集。

老三张帅君在牦牛控股中持股最少，仅有0.71%。但是，自2016年1月起，他就在牦牛有限担任董事长、总经理，2020年7月，牦牛有限整体变更为股份有限公司，其又继续担任董事长、总经理。

王瑶琴和张帅君手中有部分股份来自于定向发行。招股书披露，2021年4月，牦牛控股向张帅君等43名自然人定向发行了201万股新股，发行价格为5.67元/股，认购金额1139.67万元并申请公司股票在全国中小企业股份转让系统创新层挂牌交易。

此次发行后，牦牛控股的注册资本增加至3361万元。而在2021年12月28日，牦牛控股也成功挂牌新三板。

2022年5月，牦牛控股又定向发行了共539.6万股股份，向8 名自然人发行股份并支付现金购买其持有的标的资产智友惠合计 44.43%股权，向19 名自然人发行股份并支付现金购买其持有的标的资产财智博汇合计 85.99%股权。

该次发行价格为7.73 元/股，认购金额 4171.10 万元，王瑶琴等 27 名自然人投资者以股权方式认购。此后公司注册资本又增加至 3900.60万元。

招股书中并未披露具体的股权认购数额，但以发行前的总股本3900.6万股来算，539.6万股股份约占公司股份数为13.8%。王瑶琴手中股份为何能占到25.08%，是此前本身就有持股，还是股权代持？

值得关注的是，牦牛控股通过购买智友惠、财智博汇股进而购买子公司宜阳宾霸、莱龙宝马少数股东股权，这两家子公司举足轻重。

张国君亲任宜阳宾霸董事长，该公司由牦牛控股持股75.00%，旭化成贸易持股25.00%；莱龙宝马由牦牛控股全资持有。2022年，两家公司分别实现净利润3046.25万元、719.88 万元，占牦牛控股当期净利润的76.4%。

而在本次发行前，除实际控制人王瑶琴、张国君、张国赛外，直接持有公司 5%以上股份的股东为均诚投资、穆泓，分别持股12.82%、7.69%，间接持有公司 5%以上股份的股东为张婧超，其持有均诚投资40%股份。其中张国君和张婧超为父女关系。

依靠收购，冲刺IPO

2020年至2022年，牦牛控股分别实现营业收入18681.91万元、21928.86万元、27779.81万元，扣非净利润1599.33万元、1660.61万元、2902.62万元。上述期间内，母公司层面的营业收入分别为576.98万元、810.73万元、211.01万元，也就是说，牦牛控股的经营业绩主要来自下属子公司。

值得注意的是，牦牛控股的子公司宜阳宾霸、莱龙宝马、宜新织造及参股公司牦牛衬料都来自同一家上市公司——汉麻产业投资股份有限公司，该公司A股简称现已改为联创电子。  

汉麻产业成立于1998年，原名宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称：宜科科技），2004年8月起在深交所上市。2010年11月，雅戈尔集团股份有限公司受让其3439.12万股股份，成为宜科科技的控股股东。

当时，宜科科技主要从事黑炭衬和粘合衬等服装辅料产品的生产与销售，其中黑炭衬销售收入主要来自莱龙宝马。宜科科技IPO募投项目之一为中外合资建设年产1200万米高档服装里布项目，一期项目实施主体为宜阳宾霸，二期项目实施主体为宜新织造。宜科科技上市后，在原有业务基础上，还陆续成立了宁波汉麻工业产品开发有限公司（以下简称：汉麻工业）、武汉汉麻生物科技有限公司（以下简称：武汉汉麻）等子公司，从事汉麻生产和销售。2015年1月起，宜科科技正式更名为汉麻产业。

不久后，汉麻产业筹划重大资产重组，将宜阳宾霸、莱龙宝马、宜新织造、牦牛衬料等服装业务子公司，以及汉麻工业、武汉汉麻等汉麻业务子公司全部置出，同时置入江西联创电子股份有限公司。2015年11月，重组完成，汉麻产业更名为联创电子科技股份有限公司（证券简称：联创电子；证券代码：002036.SZ），控股股东由雅戈尔变更为金冠国际有限公司和江西鑫盛投资有限公司，主营业务由服装辅料和汉麻的研发、生产和销售变更为触控显示产品和光学元件产品的研发、生产和销售。

自此，宜阳宾霸、莱龙宝马、宜新织造、牦牛衬料置出上市公司体系，承接该等公司股权的是宁波汉麻生物科技有限公司（以下简称：汉麻生物）。牦牛控股于2015年11月成立后，陆续从汉麻生物手中收购宜阳宾霸、莱龙宝马、宜新织造的控制权及牦牛衬料少数股权，从而将汉麻产业原子公司纳入自己的合并财务报表。

如今，牦牛控股依靠收购而来的3家子公司，再次向A股发起冲刺，这意味着，宜阳宾霸、莱龙宝马、宜新织造等子公司从上市公司汉麻产业剥离后，将再次通过牦牛控股上市。   

问题1.关于行业与业务的信息披露是否准确

根据首轮问询回复：（1）发行人主要产品属于服装辅料产品，目前无机构对该细分领域的行业规模进行统计，因此难以获取发行人及主要竞品的市场份额数据。中国服装协会出具证明，称发行人属于行业内的高端制造，“在市场份额、技术开发、客户认可度、行业地位等方面处于行业细分领域领先地位”。

（2）结合成衣制造需求，测算发行人市场占有率约为3%，市场占有率较低主要系发行人宾霸里布、“牦牛牌”黑炭衬属于高端系列，通常应用于高端及奢侈品类西服生产，在西服市场中高端及奢侈品类西服所占销售量比重较小。其中，宾霸里布的原材料为日本旭化成公司生产的铜氨丝纤维，2000年后随着全球其他厂商停止铜氨丝纤维的生产，日本旭化成成为铜氨丝纤维全球唯一厂商，并延续至今。

（3）根据中国服装协会发布的《2022年中国服装行业百强企业》，主营或覆盖男士西装业务的企业共48家，发行人直接客户24家、间接客户12家，合计占比75.00%。前十强企业中除4家企业因未涉及西服业务或高端西服业务不属于公司产品目标客户外，其余6家企业均为公司客户，实现100%全覆盖。

请发行人：

（1）说明发行人关于在细分领域行业地位的信息披露内容是否矛盾；结合“细分领域”的界定范围，“领先地位”的具体指向，说明发行人在市场份额、行业地位等方面处于细分领域领先地位的依据及具体情况，前述信息披露是否真实、准确。

（2）说明2000年后其他纤维厂商停止生产铜氨丝纤维的原因，关于“日本旭化成成为铜氨丝纤维全球唯一厂商”的信息披露是否准确；说明发行人所处细分行业内，高中低端产品的划分依据及划分情况；结合发行人的市场份额及铜氨丝纤维原材料供应情况，进一步说明发行人主要产品是否面临市场空间受限的风险，并作重大事项提示和风险揭示。

（3）说明发行人与服装行业百强企业合作的主要模式、合作年限、报告期内的销售金额，上述客户是否为报告期内发行人的主要客户，发行人是否为上述客户里布、衬布产品的独家供应商，发行人在上述客户里布、衬布供应商中的采购金额占比，说明发行人与上述客户合作的稳定性。

请保荐机构对上述问题进行核查，并发表明确意见。

问题2.发行人产品品质是否依赖于日本旭化成提供的原材料与技术许可

根据首轮问询回复：（1）发行人主要产品里布的原材料系自日本旭化成进口的铜氨丝纤维，2020年、2021年和2022年，公司向第一大供应商日本旭化成物料采购的金额占当期采购总额的比例分别为41.04%、59.87%和43.09%。

（2）铜氨丝纤维下游纺织品应用范围广泛，日本旭化成对以铜氨丝纤维里布产品冠以“宾霸”品牌。

（3）公司自主研发的“解决里布纰裂技术”，实现宾霸里布70N力下纰裂程度4.0mm，优于国家标准中最高要求的优等品标准(≤4.5mm），且优于日本生产的宾霸里布（4.0-5.8mm）。公司自主研发的“低甲醛衬布生产技术”，实现“牦牛牌”黑炭衬产品甲醛含量<16mg/kg，达到婴幼儿用品标准，优于行业标准中最高要求的优等品标准(≤300mg/kg），且优于欧洲OEKO-TEXSTANDARD100标准（<75mg/kg）。公司自主研发的“里布、衬布缩水率控制技术”实现里布径向和纬向收缩水率-2.0%和-2.3%，优于国家标准中最高要求的优等品标准（经向-3.5~+3.5%、纬向-3.0~+3.0%），优于日本生产宾霸里布（经向-2.7%、纬向-1.8%）；实现衬布径向/纬向缩水率-0.4%，优于行业标准中最高要求的优等品标准（经向/纬向-1.5~+0.8%）。

（4）发行人与日本旭化成《许可合同》约定的技术及商标使用有效期为宜阳宾霸的合资期限，即2034年12月28日。日本旭化成相关生产技术以及商标并非为发行人独家开发、独家许可，宜阳宾霸针对宾霸里布生产技术的改进归宜阳宾霸和日本旭化成共同所有。日本旭化成对发行人的技术许可涉及设备使用方法、操作流程、品质标准、检测方法等基础许可，涉及各生产流程的基础技术（准备、精练、染色、加工、检验）、批量生产时各道工序的操作条件（准备、精练、染色、加工、检验）和质量管理等多方面。

（5）发行人宾霸里布生产工艺流程包括“织造—染色—后整理”，实现产品形态从“纱线—坯布—成品”的转换，除铜氨丝纤维、涤纶纤维等各类纱线生产由上游化工企业完成外。宾霸里布生产工艺与彩蝶实业涤纶面料生产工艺较为相似。彩蝶实业具有发明专利12项，实用新型41项。

请发行人：

（1）说明日本旭化成提供的铜氨丝原材料与技术许可是否为保证发行人里布品质的重要前提，是否在产品性能指标中起到关键作用；说明报告期内日本旭化成出售给发行人的铜氨丝纤维占其主营业务收入比例；发行人是否可以保证铜氨丝纤维、涤纶纤维等原材料供应充足，是否能够开拓除日本旭化成外的铜氨丝纤维供应商。

（2）发行人在里布生产过程中，基础技术、核心技术的具体使用情况，是否已完全迭代日本旭化成许可使用的相关技术；发行人的核心技术“解决里布纰裂技术”“里布、衬布缩水率控制技术”是否为对日本旭化成宾霸里布生产技术的简单改进，结合《许可合同》关于生产技术改进的相关约定，说明发行人核心技术是否为发行人自主享有。

（3）说明仅以访谈形式得出“就国内市场而言，与宾霸里布相关技术使用及商标授权实质上属于独家授权”依据是否充分。

（4）结合日本旭化成生产技术以及商标并非为发行人独家开发、独家许可的背景，说明若日本旭化成若与发行人终止合作或在境内引入新的合作方，发行人是否会面临市场份额大幅下降的风险，是否具备应对措施，如有必要进行风险提示；对未来公司如未被继续授权使用“宾霸”商标及相关技术的风险作具体的分析，并进行重大事项提示和风险揭示。

（5）结合发行人与日本旭化成关于宜阳宾霸经营的主要约定，相关经营期限到期后，发行人对主营业务的具体经营安排，是否具备保障双方合作稳定性的措施及其有效性。

（6）进一步说明里布生产过程的技术门槛，发行人核心技术的具体应用，相关核心技术是否为行业通用技术、是否可以形成技术壁垒；说明纺线在里布、衬布生产环节的主要作用，发行人是否在里布生产技术方面缺失核心环节。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，并对发行人是否符合北交所定位发表明确意见。

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