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12天8板！公司拟收购资产遭交易所问询
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乐居财经
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2025-11-26 00:18
Ai快讯 国晟科技于11月25日晚间公告，拟2.406亿元受让铜陵正豪科技有限公司、林琴合计持有的铜陵市孚悦科技有限公司100%股权。交易完成后，国晟科技将持有孚悦科技100%股权，孚悦科技会纳入公司合并报表，此交易不构成关联交易和重大资产重组。
公告发布后，上交所迅速下发《关于对国晟世安科技股份有限公司收购股权事项的问询函》。因公司于11月25日披露收购孚悦科技公告，且公告披露前两个交易日公司股价涨停并触及异常波动。
Wind数据显示，11月25日国晟科技股价涨停，最近12个交易日收获8个涨停板，今年以来累计涨幅为193.73%。
国晟科技基于战略规划及业务发展需要，为拓展业务、寻求新利润增长点，拟与正豪科技、林琴签署《国晟世安科技股份有限公司与铜陵正豪科技有限公司、林琴之支付现金购买资产协议》。交易完成后，孚悦科技将成公司全资子公司，公司合并报表下的营业收入、净利润将增加，为上市公司注入长期增长动力。
孚悦科技于2024年6月27日设立，正豪科技出资990万元，占比99%，林琴出资10万元，占比1%，实缴注册资本1000万元。该公司从事高精密度新型锂电池外壳材料生产，产品主要销售给新能源电池生产企业。国晟科技将从业务技术、业务团队等方面对其整合，成效存在不确定性。
国晟科技2025年半年报显示，公司从事大尺寸高效异质结光伏电池研发、生产、销售；异质结、TOPCON、PERC等电池组件生产与销售；光伏电站EPC业务为业主提供全过程服务。2025年前三季度，国晟科技实现营业收入约4.5亿元，同比下降57.79%；归属于上市公司股东的净利润约为 -1.51亿元，同比续亏，原因系光伏行业政策影响，市场需求减少，销量下滑。
上交所要求国晟科技核实并披露以下事项：
一是交易公允性。本次交易评估采用市场法和收益法，最终以收益法为收购股权价值参考。以8月31日为评估基准日，孚悦科技股东全部权益评估值2.406亿元，评估增值22161万元，增值率1167.27%。上交所要求补充收益法评估主要参数，结合产品市场空间等说明参数选取依据及合理性，说明业绩对赌条款合理性，要求独立董事发表意见。
二是交易对手方。交易对方为正豪科技和林琴，上交所要求核查并补充披露交易对方及其最终控制方与公司现任、前任实际控制人、董事及高管是否存在关联关系和其他利益安排。
三是交易后续安排。业绩承诺期内孚悦科技日常经营由现管理层负责，公司委派人员不得干涉。截至2025年9月末，公司账面货币资金2.73亿元，本次交易将申请并购贷款支付部分对价。上交所要求补充收购后的战略规划，结合竞业协议等说明整合能力，说明交易对现金流及流动性的潜在影响。
四是内幕交易。上交所要求公司补充披露收购事项筹划过程，包括具体环节、进展、重要时间节点和参与知悉人员范围；自查内幕信息知情人登记及管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露情形。
（AI撰文，仅供参考）
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