河南江河纸业股份有限公司

1、请发行人代表说明:(1)报告期内向关联方销售与采购的必要性及合理性,定价依据及公允性,相关毛利率与非关联方相比存在较大差异的原因及合理性,是否存在关联方利益输送的情形,是否存在关联交易非关联化情形;(2)通过南京海卓、深圳西奈公司销售产品的合理性、定价的公允性,2021年对其销售大幅减少的原因及对发行人业绩的影响;(3)关联方为发行人银行借款提供无偿担保、进行关联方资金拆借的原因、必要性和真实性,是否存在资金体外循环或虚构业务情形。请保荐代表人说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。

2、请发行人代表说明:(1)生产型客户占比逐年增加、贸易型客户占比逐年下降的原因及合理性;(2)客户供应商重叠的商业合理性及采购销售价格公允性,客户供应商重叠是否符合行业惯例,主要重叠客户供应商与发行人之间是否存在代持、委托持股等情形;(3)2022年第3季度营业收入增长的原因,净利润同比大幅增长的真实性及合理性;(4)境外客户第三方回款金额较高的原因及合理性,与可比公司是否一致。请保荐代表人说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)报告期内财务管理中走账、转贷、非真实交易票据融资、利用个人账户收付款等行为,是否对发行人经营情况、财务状况构成重大不利影响;(2)在少林客车担保借款尚未到还款期的情况下,计提大额预计负债的依据是否充分,是否存在调节报告期利润的情形,2022年5月相关债权被荥阳市城投资产管理有限公司收购的商业合理性;(3)广源纸业股权代持是否对发行人及相关方前期涉及的刑事案件存在重大影响;(4)相关内控制度是否健全且有效运行。请保荐代表人说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明:(1)生产过程中是否涉及“高污染、高环境风险”产品,是否涉及目录中所列示的半化学纸浆的情况;(2)主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法规和国家标准,生产经营是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策,相关行政处罚是否构成重大行政违法行为;(3)环保投入是否与产能、排污量相匹配,是否与同行业存在重大差异,相关制度是否健全并有效执行;(4)使用或租赁集体建设用地、划拨地及其上建造的房产是否符合《土地管理法》等法律法规的规定,是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否存在被行政处罚的风险。请保荐代表人说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。》》》注册制下企业IPO上市及并购重组实务操作培训班2023年课程报名中！报名咨询18500141669（同微信）

因资产负债率较高导致偿债风险

2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，发行人合并资产负债率分别为 87.64%、83.53%、73.93%、64.56%。报告期内，发行人资产负债率有所下降，但目前公司资产负债率仍然较高，发行人存在因资产负债率较高导致偿债风险。

短期债务偿还风险

2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，发行人流动比率分别为 0.75、0.72、0.81 和 0.82，速动比率分别为 0.52、0.49、0.47 和 0.37，流动比率和速动比率较低。同时，发行人的银行借款主要以短期借款为主，截至 2021年 9 月末，发行人短期借款余额为 105,912.53 万元，一年内到期的非流动负债余额为 9,172.28 万元，发行人目前银行资信状况良好，未曾发生银行借款逾期未还的情形。若发行人后续经营情况发生不利变化，特别是资金回笼出现短期困难时，可能使得发行人面临较大的短期偿债风险。

第十八届发审委2022年第142次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第142次发审委会议于2022年12月22日召开,现将会议审核情况公告如下:

一、审核结果

(一)河南江河纸业股份有限公司(首发)未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)河南江河纸业股份有限公司

1、请发行人代表说明:(1)报告期内向关联方销售与采购的必要性及合理性,定价依据及公允性,相关毛利率与非关联方相比存在较大差异的原因及合理性,是否存在关联方利益输送的情形,是否存在关联交易非关联化情形;(2)通过南京海卓、深圳西奈公司销售产品的合理性、定价的公允性,2021年对其销售大幅减少的原因及对发行人业绩的影响;(3)关联方为发行人银行借款提供无偿担保、进行关联方资金拆借的原因、必要性和真实性,是否存在资金体外循环或虚构业务情形。请保荐代表人说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。

2、请发行人代表说明:(1)生产型客户占比逐年增加、贸易型客户占比逐年下降的原因及合理性;(2)客户供应商重叠的商业合理性及采购销售价格公允性,客户供应商重叠是否符合行业惯例,主要重叠客户供应商与发行人之间是否存在代持、委托持股等情形;(3)2022年第3季度营业收入增长的原因,净利润同比大幅增长的真实性及合理性;(4)境外客户第三方回款金额较高的原因及合理性,与可比公司是否一致。请保荐代表人说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)报告期内财务管理中走账、转贷、非真实交易票据融资、利用个人账户收付款等行为,是否对发行人经营情况、财务状况构成重大不利影响;(2)在少林客车担保借款尚未到还款期的情况下,计提大额预计负债的依据是否充分,是否存在调节报告期利润的情形,2022年5月相关债权被荥阳市城投资产管理有限公司收购的商业合理性;(3)广源纸业股权代持是否对发行人及相关方前期涉及的刑事案件存在重大影响;(4)相关内控制度是否健全且有效运行。请保荐代表人说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明:(1)生产过程中是否涉及“高污染、高环境风险”产品,是否涉及目录中所列示的半化学纸浆的情况;(2)主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法规和国家标准,生产经营是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策,相关行政处罚是否构成重大行政违法行为;(3)环保投入是否与产能、排污量相匹配,是否与同行业存在重大差异,相关制度是否健全并有效执行;(4)使用或租赁集体建设用地、划拨地及其上建造的房产是否符合《土地管理法》等法律法规的规定,是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否存在被行政处罚的风险。请保荐代表人说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。 

发行监管部 

2022年12月22日

第十八届发审委2022年第142次工作会议公告 

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2022年12月22日召开2022年第142次发行审核委员会工作会议。现将参会发审委委员及审核的发行申请人公告如下： 

一、参会发审委委员 

战  巍        江向荣        余东东        兰邦华      

万  凌        姜志华        范  云       

审核的发行人： 

河南江河纸业股份有限公司（首发）

发行监管部

2022年12月16日

第十八届发审委2022年第140次工作会议公告的补充公告

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2022年12月15日召开2022年第140次发行审核委员会工作会议,具体会议事项已经公告。

因疫情防控需要,决定取消召开第140次工作会议,对相关企业的审核将另行公告。

特此补充公告。

发行监管部 

2022年12月14日 

发行人基本情况

公司名称：河南江河纸业股份有限公司

英文名称：Henan Jianghe Paper Co., Ltd.

法定代表人：姜博恩

注册资本：20,640 万元人民币

住所：河南省武陟县文化路 555 号

成立日期：2002 年 07 月 19 日

主营业务情况

公司是一家集特种纸及造纸装备研发、生产和销售于一体的大型现代化制造企业，主要产品包括信息及商务交流用纸、特种印刷专用纸、食品包装及离型纸、造纸装备及技术服务四大类。

经过多年的客户积累和技术创新，公司已成为国内特种纸行业的主要生产企业之一。公司在河南省武陟县、山东省齐河县设有三个造纸生产基地和一个造纸装备生产基地，共有 14 条纸机生产线，30 余条涂布加工线，年生产能力超过 60万吨。公司拥有中国轻工业造纸设备工程技术研究中心、河南省特种纸及关键造纸设备工程技术研究中心等科研平台，掌握“国产高速宽幅造纸机整体技术”、“靴式压榨技术”、“新型流浆箱飘片技术”、“膜转移施胶技术”等多项核心技术，是行业内少数同时拥有造纸装备和特种纸研发生产能力的企业，曾获“中国造纸行业创新企业”、“河南省造纸产业科技创新企业”、“2018 中国特种纸产业创新企业”等荣誉，大指装备获评第三批国家级专精特新“小巨人”企业。

发行人控股股东、实际控制人简介

公司的控股股东、实际控制人为姜博恩先生、曾云女士，曾云女士与姜博恩先生为母子关系。截至本招股说明书签署日，姜博恩先生直接持有公司 33.99%股权，曾云女士直接持有公司 14.59%股权，姜博恩先生、曾云女士分别通过江威合伙间接持有公司 0.66%、0.48%股权，姜博恩先生、曾云女士合计直接和间接持有公司 49.72%股权，共同拥有公司的控制权。

2021 年 5 月 18 日，姜博恩先生、曾云女士签署《一致行动协议》，双方同意在江河纸业有关事项行使股东、董事权利时，保持一致行动，意见不一致时以姜博恩先生的意见为准。

姜博恩先生，1993 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为513622199312******，住所为北京市朝阳区，本科学历。2017 年 4 月至 2018 年4 月，担任江河纸业总经理助理；2018 年 4 月至 2019 年 7 月，担任江河纸业常务副总经理；2019 年 7 月至今，担任江河纸业董事长兼总经理。

曾云女士，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为512925197108******，住所为广东省湛江市，专科学历。1991 年 9 月至 1998 年3 月任东莞长安昌众造纸有限公司技术员；1998 年 3 月至 2002 年 5 月任湛江冠豪纸业有限公司技术员；2002 年 8 月至今，历任武陟有限、江河有限、江河纸业销售部经理、供应部经理、常务副总经理；2005年 6 月至今，担任南北纸业总经理；2012 年 6 月至今，担任江河纸业董事。

2019 年 7 月，股份公司第二次股权转让

2019 年 7 月 31 日，股东姜丰伟去世。根据（2019）豫焦武证内民字第 1091号《公证书》，姜丰伟生前于 2019 年 7 月 11 日立有一份遗嘱，继承人姜博恩、曾云、曾心对该遗嘱均无异议并称该遗嘱是被继承人姜丰伟生前唯一的一份遗嘱，被继承人姜丰伟在遗嘱中说明，根据其与妻子曾云于 2019 年 7 月 10 日签订的《夫妻财产分配协议》中其享有的财产份额，其个人拥有的江河纸业 4,630.06万股股份全部由姜博恩个人继承，姜博恩通过遗嘱继承取得姜丰伟所持江河纸业51.4451%的股份。

姜丰伟先生

姜丰伟先生，生于1963 年 3 月，卒于 2019 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 110105196303******，住所为北京市朝阳区。

为关联方承担境外治疗相关费用

2018 年至 2019 年，公司创始人、原实际控制人姜丰伟先生因罹患重病需在国外治疗，公司基于姜丰伟先生对公司经营发展所作出的巨大贡献，全额承担姜丰伟先生在国外治疗的全部医疗费用，并在治疗期间定额承担一名家属和一名陪护人员海外生活补助。2018 年和 2019 年，姜丰伟先生海外治疗相关费用总额分别为 966.61 万元和 364.37 万元，上述费用已全额计入公司管理费用。

部分房屋建筑物未取得权属证书的风险

截至本招股说明书签署日，发行人及其控股子公司自有房产面积合计593,945.97 平方米，其中尚未取得权属证书的房产面积合计为 121,648.60平方米，占比约为 20.48%。若发行人因权属瑕疵导致未来不能继续使用相关房产，将会导致发行人遭受直接损失，且短期内对发行人生产经营产生一定不利影响。相关房产暂未取得权属证书的情况参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产情况”之“1、房屋建筑物”。

部分租赁土地、房屋建筑物的出租方未提供权属证明和完成租赁备案登记的风险

截至本招股说明书签署日，发行人及其控股子公司部分租赁土地、房屋建筑物的出租方未提供相应资产的权属证书或有权租赁证明文件，出租方未提供权属证书或有权租赁证明文件的租赁土地面积共计 536,674.35 平方米、租赁房产面积共计 34,699.00 平方米。此外，发行人租赁房屋尚未完成租赁备案登记程序。若第三方针对上述土地、房产的所有权或出租权提出异议，或因政策变化导致上述房产被强制拆除或因其他原因无法继续租赁，将对发行人生产经营产生不利影响。

租赁使用集体建设用地、划拨地和其他国有土地及其上自建和租赁房产的风险

截至本招股说明书签署日，发行人租赁集体建设用地、划拨地和其他国有土地面积共计 536,674.35 平方米，占发行人全部土地使用面积比例为 25.93%，上述土地上自建房屋建筑物共计 64,281.34 平方米，占发行人全部房产使用面积比例为 10.22%，租赁房屋建筑物共计 34,699.00 平方米，占发行人全部房产使用面积比例为 5.52%。如发行人因租赁使用上述土地所有权及其上自建和租赁房产受到监管部门的行政处罚或其他监管措施，或应监管部门要求拆除或其他原因无法正常使用，将会对发行人生产经营产生不利影响。

因资产负债率较高导致偿债风险

2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，发行人合并资产负债率分别为 87.64%、83.53%、73.93%、64.56%。报告期内，发行人资产负债率有所下降，但目前公司资产负债率仍然较高，发行人存在因资产负债率较高导致偿债风险。

短期债务偿还风险

2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，发行人流动比率分别为 0.75、0.72、0.81 和 0.82，速动比率分别为 0.52、0.49、0.47 和 0.37，流动比率和速动比率较低。同时，发行人的银行借款主要以短期借款为主，截至 2021年 9 月末，发行人短期借款余额为 105,912.53 万元，一年内到期的非流动负债余额为 9,172.28 万元，发行人目前银行资信状况良好，未曾发生银行借款逾期未还的情形。若发行人后续经营情况发生不利变化，特别是资金回笼出现短期困难时，可能使得发行人面临较大的短期偿债风险。

财务内控不规范的风险

报告期内，公司存在部分财务内控不规范的情形，包括转贷、开具无真实交易背景票据融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项等情况。公司虽已进一步完善财务内部控制制度，将上述情况清理规范完毕，并已根据相关内部控制制度执行；但若未来公司财务内控制度出现不能得到有效执行的情况，可能存在内控不规范导致公司利益受损进而损害投资者利益的风险。

河南江河纸业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

中信证券股份有限公司：

现对你们公司推荐的河南江河纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能按期提交反馈回复，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让的原因、背景，参与各方是否履行了必要的内外部决策、审批程序，历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价存在差异的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，受让方的认购资金来源；历史上的国有资本入股、退出过程程序是否合规、定价是否公允，是否存在造成国有资产、集体资产流失的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）历次股权转让或增资是否真实，历次增资是否进行验资，是否存在出资不实、抽逃出资、出资方式存在瑕疵等出资瑕疵情形；（3）发行人与外部股东是否存在对赌协议，是否符合《首发业务若干问题解答》之问题5的要求；（5）发行人股东人数是否存在超过200人的情况及判断依据；（6）发行人存在申报前一年引入新股东的情况，请按照《首发业务若干问题解答》之问题4的要求进行披露、核查。请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。

2、请发行人结合原实控人去世后公司董事、高级管理人员变动情况说明报告期内是否存在董事、高级管理人员发生重大变化的情况，公司生产经营是否稳定，原实控人去世是否会对公司生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

3、请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）结合上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。

4、请发行人补充披露：（1）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；请结合发行人与实际控制人及其亲属控制企业之间的关联交易产生的收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）发行人公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见；（5）报告期内是否存在关联方资金拆借，是否违反《贷款通则》等法律法规和规范性文件的规定。请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

5、发行人大部分自有房屋建筑物和土地使用权已被抵押。请发行人补充披露抵押的原因和融资金额、融资用途，目前尚未偿还的金额，约定的抵押权实现情形，是否存在抵押权实现风险，如抵押权实现对发行人生产经营的影响以及发行人拟采取的措施，是否构成本次发行障碍。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

6、请发行人结合其业务全链条补充披露拥有业务许可、资质的情况，是否存在超越资质范围进行经营的情况，报告期内是否持续具备全部资质，相关资质是否在有效期，是否存在期满后无法续期的风险，是否存在违法违规经营的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

7、请发行人补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

8、请发行人补充披露：未取得权属证书的自有或租赁房产、土地的具体用途、未取得权属证书的原因、对发行人的重要程度、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，能否确保发行人长期使用、如因存在违规需进行搬迁或拆除对发行人生产经营的影响、是否存在重大违法行为，发行人是否存在租赁或使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造房产的情形，如有，请按照《首发业务若干问题解答》之问题18的要求进行披露、核查。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

9、请保荐机构及发行人律师核查发行人及合并报表范围内的各级子公司、控股股东、实际控制人最近三年是否存在受到罚款以上行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，并说明判断依据。

10、请发行人2021年一季度存在超出产能进行生产的情况，请发行人说明超产的具体情况，是否超过经有权机关核定的产能，是否构成违法行为，是否存在安全生产隐患，是否采取整改措施。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

11、根据招股说明书，发行人木浆采购主要依赖进口。请发行人补充披露其木浆采购来自海外供应商的占比，主要海外供应商的基本情况、与发行人签订的采购合同的期限、是否能够保证持续稳定供应、目前市场木浆供应是否紧缺、是否会影响发行人木浆采购的稳定性、是否会对发行人生产经营产生不利影响、是否可能导致不符合发行条件。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

12、招股说明书显示，报告期内发行人前五大客户销售额分别为66,555.98万元、78,073.17万元、57,301.01万元和21,854.67万元，销售占比分别为16.73%、19.23%、17.38%和17.60%，客户较分散。请发行人（1）对比同行业可比公司情况，说明公司客户较为分散的原因及合理性，是否符合行业特征；（2）区分直销客户、贸易商客户口径补充披露前五大客户收入及占比情况、平均销售价格及变动情况；（3）补充说明并简要披露前述客户基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、合作历史、销售金额及占该客户同类采购的比例、销售内容和结算方式等，并说明与发行人是否存在其他利益安排；（4）说明同一客户不同期间的相同产品单价、毛利率变动情况、同期相同产品在不同客户之间销售单价及毛利率对比情况等，分析说明差异原因；（5）补充说明上述客户销售金额及占比变动原因及其合理性；（6）说明是否存在自然人或个体工商户客户，如有补充披露具体情况；（7）根据对客户的销售规模划分区间，说明各区间客户数量。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并说明对发行人客户的核查方法、范围（核查数量、核查比例、核查金额）、证据、结论，并发表明确核查意见。

13、招股说明书显示，公司报告期内对前五大供应商的采购金额分别为89,504.27万元、83,991.45万元、72,195.35万元和19,077.42万元，占采购总金额的比例分别为30.32%、30.98%、30.20%和29.94%。请发行人（1）分析说明报告期内前五大供应商采购金额及占比变化的原因及合理性；（2）补充简要披露前五大供应商的基本情况、合作历史、采购方式、定价方式、结算方式等，说明各供应商供应价格之间、与市场价格之间的差异原因及合理性，是否与发行人存在其他利益安排等；（3）结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析说明主要供应商的稳定性和可持续性；（4）说明是否存在客户与供应商重合的情形，如存在，补充说明具体情况；（5）补充说明报告期内是否存在发行人是某一供应商相关业务的唯一客户或主要客户情形，是否存在报告期内新成立即成为发行人供应商情形。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对发行人采购的核查方法、过程、范围、比例、证据及结果，并发表明确意见。

14、报告期内，公司主营业务收入分别为397,793.15万元、405,909.89万元、329,654.69万元和124,176.87万元。请发行人（1）结合行业发展状况和同行业可比公司经营情况，说明发行人报告期内营业收入、净利润持续下降原因及合理性，是否符合行业特征，是否与同行业公司波动趋势一致；（2）补充披露产品定价模式，分析说明营业收入降幅远大于营业利润的原因及合理性；（3）详细说明并披露收入确认政策、收入确认单据，是否符合行业惯例，是否符合会计准则规定；（4）说明主要产品价格变动与市场同类产品价格变动对比情况、差异原因；（5）区分生产型客户和贸易型客户披露收入及占比情况，说明对贸易商销售产品的最终销售情况，是否存在贸易商为发行人囤货情形；（6）结合销售合同约定及报告期内发行人实际发生的退换货情况，说明未就退换货计提预计负债是否符合审慎性原则；（7）补充说明并披露其他业务收入内容及变动原因；（8）补充披露特种纸市场价格波动曲线图。请保荐机构、申报会计师对公司经营业绩下滑进行专项核查，出具专项核查意见；并对上述问题进行核查，说明核查程序、方式、范围、比例、取得的证据、核查结果，并就收入真实性、准确性和完整性发表明确意见。

15、发行人各期主营业务成本分别为318,230.99万元、330,558.12万元、278,472.85万元和100,795.52万元。请发行人（1）结合生产模式及业务流程，说明产品成本的主要核算方法和核算过程、成本的归集对象，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性，是否符合《企业会计准则》相关要求；（2）结合报告期内主要原材料的采购量、生产各主要产品的领用量、能源的消耗量、各主要产品的销售和库存量，补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形；（3）对比同行业可比公司主营业务成本的直接材料、直接人工、制造费用占比情况是否存在显著差异，分析说明差异原因及合理性；（4）补充说明制造费用明细情况及各部分变动的具体原因；（5）分析说明主要原材料价格变化对利润的影响的敏感性分析；（6）说明运输费用的承担方式、与收入变动是否匹配、会计核算方式及其合规性；（7）说明是否存在关联方或其他利益相关方代为承担成本费用、利益输送情形。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

16、招股说明书显示，报告期各期发行人综合毛利率分别为19.61%、18.82%、16.01%和19.14%。请发行人（1）结合业务模式、销售方式、产品定位、原材料价格波动等相关因素，详细分析说明毛利率持续下降的原因及合理性；（2）结合产品定价模式、销售模式、产品结构等影响因素，分析说明与同行业公司的可比性、综合毛利率变动趋势去同行业公司不一致的原因及合理性；（3）说明主要产品与同行业可比公司同类产品、同种销售模式下毛利率对比情况，如存在明显差异，分析说明原因及合理性；（4）分析说明各产品毛利率波动的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，发表明确意见。

17、请发行人（1）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露管理人员、销售人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（2）说明报告期各期间费用明细项目及占比变化原因，与生产规模变化、销售收入增长、实际业务发生情况是否匹配；（3）说明并披露运输费用（出口运杂费、运输费）的变动情况，与销量变动情形是否匹配；（4）详细分析说明管理费用率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；（5）补充披露研发投入占营业收入比例情况及与同行业公司对比情况，补充说明研发费用对应具体研发项目及各期进展情况，是否存在研发费用资本化的情况；（6）匡算利息收入、利息支出、汇兑损益等是否准确、完整；（7）补充列表披露期间费用明细项目金额及占比情况。请保荐机构、申报会计师核查期间费用的完整性、准确性，是否存在由关联方或其他方代为垫付费用的情况，并发表明确意见。

18、报告期内，公司存在转贷、无真实交易背景的票据融资、资金拆借、员工代收款、使用个人卡、现金交易等情形。请发行人（1）逐项说明上述事项存在的原因、必要性及商业合理性；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与相关方是否存在关联关系或其他利益安排；（2）说明是否符合行业特征，是否符合相关规则要求，是否制定针对性的内部控制制度并执行有效，相关财务不规范情形是否整改。请保荐机构、申报会计师核查并对发行人财务内控合规性发表明确意见。

二、信息披露问题

19、请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。

20、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-46,135.18万元、-23,349.62万元、65,383.55万元和8,341.50万元。请发行人（1）补充披露使用间接法将净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的具体过程；详细说明并披露现金流量净额波动的原因；说明间接法调整表中存货、经营性应收应付项目的变动与资产负债表对应等科目的勾稽关系；（2）补充列表说明经营活动、投资活动、筹资活动现金流量具体明细项目情况，说明现金流量表主要项目与资产负债表、利润表相关项目的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师发表意见。

21、报告期各期末，公司货币资金分别为84,377.83万元、73,908.57万元、72,354.34万元和50,342.91万元。请发行人（1）说明除开具银行承兑汇票、信用证存入的保证金外是否存在资金受限情形；（2）说明报告期间内购买理财、大额存单等资金管理情形，补充说明具体情况，底层资产情况。请保荐机构、申报会计师结合《首发业务若干问题解答》相关要求对上述问题进行核查，并列表说明发行人及其子公司、发行人相关关键个人银行账户的基本情况，包括但不限于开户银行、账户信息、个数、分布及金额，银行账户的地域及金额分布是否与发行人主营业务匹配，说明对发行人货币资金真实性、是否存在资金流水异常、内控制度是否健全有效的核查方法、过程及结论，发表明确意见。

22、请发行人（1）说明各期应收账款及应收款项融资之和与销售收入变动的匹配关系，分析说明波动的合理性；（2）补充说明公司报告期银行承兑汇票收取、转让、兑现金额，各期末已贴现未到期的银行承兑汇票金额，相关会计处理及合规性；（3）补充披露各期票据坏账准备的计提比例、计提方法及其合理性；（4）补充说明公司对应收票据的内部控制措施及其执行情况，是否存在异常情形。请保荐机构、申报会计师核查，说明核查方式、过程、结论，发表明确核查意见。

23、报告期各期末，公司应收账款净值分别为33,589.98万元、27,270.32万元、27,567.74万元和32,884.13万元。请发行人（1）对比应收账款前五名客户与销售收入前五名客户，结合销售确认时点、信用政策等说明差异的原因；（2）结合公司在信用政策、销售模式等方面与同行业公司的对比情况，量化分析说明应收账款金额波动的原因及合理性，是否存在放宽结算期限增加收入情形；（3）说明公司信用政策与同行业公司对比情况，超出信用期的应收账款的金额、公司名称、超期原因、期后回款情况等，各期末账龄在一年以上的应收账款的存在原因，说明账龄划分的标准，账龄统计及列示是否准确；（4）补充说明应收账款占营业收入比例及与同行业公司对比情况，说明差异原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，说明核查的方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

24、报告期各期末，公司其他应收账款净值分别为12,747.03万元、17,369.12万元、8,588.50万元和3,090.18万元。请发行人（1）补充说明并披露各项其他应收款产生原因及其合理性和必要性；（2）说明2021年各项目明细余额是否与招股说明书其他段落披露口径一致；（3）结合其他应收款坏账计提政策及实际情况，说明对少林客车担保代偿款项追偿款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，说明核查的方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

25、报告期各期末，公司存货账面余额分别为97,484.96万元、91,104.94万元、108,993.56万元和90,872.44万元，主要由原材料、库存商品、在途物资等构成。请发行人（1）结合公司报告期各期的经营情况，说明存货余额及各明细项目变动的原因，是否与营业收入变动相匹配；（2）补充说明报告期各期存货的库龄情况、库存商品期后结转成本情况；（3）分析说明各期末存货明细项目余额持续增长的原因及合理性，是否存在滞销等情形；（4）说明计提存货跌价准备的具体方式，是否与同行业公司可比，是否符合谨慎性原则；（5）说明存货中库存商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况，是否存在重大差异；（6）说明公司的存货盘点制度、报告期内的盘点情况，包括但不限于存货的盘点时间、范围、对非在库存货的盘点方式、盘点结果及中介机构的监盘情况等。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，说明对各类存货的核查方法、过程和结论，并发表明确意见。

26、报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为139,019.40万元、135,659.51万元、149,693.19万元和149,756.61万元，公司在建工程分别为10,405.60万元、20,236.33万元、5,238.04万元和2,195.26万元。请发行人（1）说明各类固定资产取得方式、入账时间、入账价值及其确定依据，说明固定资产的分布是否与生产经营相匹配；（2）补充说明各期购置、在建工程转入的房屋及建筑物、机器设备等金额，说明机器设备规模、成新率与产能是否匹配；（3）结合各类固定资产的实际使用寿命和约定服务期限情况等，说明折旧年限、残值率确定的合理性；报告期前及期内是否存在调整折旧政策的情况；（4）补充说明报告期内在建工程情况，包括但不限于项目名称、金额、各期投入和转固金额，各项目转固时点确认依据是否充分，与使用记录是否相符；（5）披露是否涉及借款费用资本化；（6）结合资产闲置、处置、更换、报废等情况，说明各期如何判断固定资产、在建工程无减值迹象。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并结合相关资产持有目的、用途、使用状况等，核查资产减值相关会计处理是否谨慎，并发表明确核查意见。

27、招股说明书显示，报告期各期末发行人应付账款金额分别为56,367.55万元、50,496.61万元、65,240.23万元和57,242.77万元；应付票据分别为10,981.44万元、10,155.72万元、31,388.70万元和24,297.09万元。请发行人（1）结合销售合同的执行、采购、生产等情况，分析应付账款规模是否与生产经营相匹配；（2）补充说明应付账款前五名与前五大供应商是否匹配；说明报告期各期末应付账款的期后结算情况，与合同约定的付款时间是否存在差异，是否存在超过信用期的应付账款、未付原因、是否存在纠纷等；（3）补充说明应付票据的具体情况、交易背景及与其他货币资金中银行承兑汇票保证金的匹配情况。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

28、招股说明书显示，发行人2020年确认股份支付费用1,800.48万元。请发行人（1）结合《首发业务若干问题解答》的要求，说明穿透后实际控制人及老股东的持股比例变动情况、增资方及股权受让方是否存在发行人客户及其关联方；（2）说明历次增资或股份转让价格的定价依据、对应增资当期发行人净利润的市盈率倍数，分析2020年增资价格差异原因及合理性；（3）结合上述情况及锁定期安排，论证历次增资是否构成股份支付。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

29、2020年，发行人收购南北纸业100%股权和广源纸业100%股权，招股说明书称本次交易构成同一控制下企业合并。请发行人（1）参加《证券期货法律适用意见第3号》《首发业务若干问题解答》等说明本次交易定义为同一控制下企业合并的的依据及其合规性；（2）补充说明收购背景，收购标的设立以来的股权结构及变动情况、收购当期及前一期业绩情况及财务数据、评估参数的选取等相关因素，论证交易作价是否公允。请保荐机构、申报会计师对上述情形进行核查，发表明确意见。

30、报告期内，发行人存在关联方采购、销售、资金拆借等关联交易。请发行人（1）详细说明关联交易价格与市场价格的对比情况，相关信用条件、交付条款等是否与非关联交易存在差异，关联交易定价是否公允；（2）说明并披露报告期内关联交易是否均已履行必要的审议程序，是否存在潜在风险或影响，是否对发行人独立性及内控有效性构成重大影响；（3）说明是否存在关联方为发行人承担成本费用或对发行人存在利益输送、其他利益安排情形；（4）说明原关联方的替代情况，是否属于关联交易非关联化，是否存在关联方为发行人实际控制企业情形。请保荐机构、申报会计师核查上述问题，并对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，进行核查，发表明确核查意见。

三、关于财务会计相关资料质量问题

31、请在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计事项”。请申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响。请保荐机构核实上述情况，分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。

32、请保荐机构、申报会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

33、请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。

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