乐居财经 兰兰 1月28日，河北一品制药股份有限公司（以下简称“一品制药”）更新招股书（申报稿），拟在深交所创业板上市，保荐机构为中信建投证券股份有限公司。

  据乐居财经查阅，一品制药的前身为一品有限，后者最初是由九派制药及九派集团共同出资设立，成立时间为2013年5月，注册资本5000万元。

  据悉，九派制药主要从事头孢类及麻醉剂、复方α-酮酸原料药生产、研发及销售，九派集团为其控股股东，主营业务为化工产品、医药中间体的销售。

  一品有限成立当年，梁竞辉、戴旭光因看好其麻醉剂、复方α-酮酸原料药等业务，于当年8月通过二人共同控制的医药销售企业珠海一品收购了一品有限。与此同时，梁竞辉、戴旭光成为一品有限实控人。

  经协商，收购价格定为2.8元/注册资本，5000万元注册资本对应的总价值为1.4亿元。其中，珠海一品收购85.57%的股权，剩余7.67%、3.57%、1.69%及1.5%的股权则由原一品有限的管理团队张辑、苏利勇、王振彬、黄瑞明分别持有。

  值得一提的是，上述四人均存在代持股权的情况，一品制药给出的解释为，因实控人仅同意该四人作为核心人员持股，但四人资金实力有限，同时其亲朋好友以及一品有限的其他员工也看好一品有限未来的发展，故被代持方通过上述人员购买了部分一品有限的股权。其中部分被代持方已于上市前退出，其他被代持方股份已通过持股平台石家庄品诺进行还原。

  收购后至股改前，一品制药共进行2次股权转让及2次增资。股改后，一品制药更是频繁地腾挪股权，仅报告期内（2019年-2022年上半年）就进行了12次股权转让和4次增资。

  其中，2019年6月，外部投资者嘉兴华控退出股东行列，并将其持有的一品制药10%的股份转让给梁竞辉控制的企业——包头市爱德工业原料有限公司（下称“包头爱德”），转让价格为18.33元/股。

  同月，梁竞辉与戴旭光共同持股的哈福得一品投资也将其持有的一品制药5%股份转让给包头爱德，转让价格为4.5元/股。一品制药表示，该股权转让为实控人控股体系内股权结构调整。

  两次股转后仅一个月，一品制药便拉来了新的战略投资者铭耀嘉兴，其入股的方式为受让包头爱德持有的15%股份，转让价格为15元/股，PE倍数为28倍。

  相近时间内，嘉兴华控的转让价格高于铭耀嘉兴入股价格，而铭耀嘉兴还是一品制药客户泰德制药的关联方，这引发监管对一品制药股转价格合理性的质疑。

  实际上，嘉兴华控股转价格较高，与一份对赌协议有关。彼时，一品制药与其约定，若未经嘉兴华控同意且未于2019年末前上市，嘉兴华控有权行使赎回权，而后其预计一品制药无法完成对赌，同时一品制药拟打算引入新战略股东，经协商，由包头爱德进行股权回购，定价方式按照嘉兴华控入股时价款加上该价款按照每年10%（复利）计算的利息为基础。

  产生价格差异的不止这一桩。2020年4月，北京泰徕增资入股一品制药，持股比例为4.28%，增资价格为15元/股，测算PE倍数为21倍。

  此次股权转让是在一品制药盈利上涨的情况下，但PE倍数却低于2019年7月铭耀嘉兴入股时的。对此，一品制药解释称，北京泰徕与发行人签署《增资扩股协议》时是在2019年7月，但由于北京泰徕合伙人较多，出资存在一定滞后性及部分合伙人放弃入股等原因，北京泰徕最终于2020年3月才完成出资，因此估值PE倍数测算日期推后导致差异。

  据悉，北京泰徕为一品制药推广商泰德美伦的关联方，其合伙人多数为泰德美伦的销售人员。一品制药为增加泰德美伦销售的积极性，便分予其销售人员股份。但最终因销售效果不佳，一品制药终止了与泰德美伦的推广合作。

  随后，2020年10月，北京泰徕将其持有的全部股份以18元/股的价格转让给新投资者枣庄长骐及员工持股平台珠海品诺。

  同月，一品制药增资扩股，拟融资不超过1.2亿元，张家港润信、共青城润信、杭州裕辉、泰州鑫泰四家投资平台入股，增资价格为20元/股。

  据查，共青城润信、张家港润信、泰州鑫泰三位股东的执行事务合伙人均为中信建投资本管理有限公司，后者为中信建投证券全资子公司，而中信建投证券正是一品制药此次IPO的保荐机构。

  而此次增资价格高于北京泰徕股转价格，同样是与对赌协议有关。一品制药与上述四家股东约定，其享有回购权、优先投资权、售股限制及优先购股权、随售权、拖售权等多项特殊股东权利。

  对于对赌协议的解除情况，一品制药在问询函中回复称，上市前其签署的对赌协议及其他特殊股东权利条款均已终止，但实控人梁景辉仍与杭州裕辉、泰州鑫泰、张家港润信、共青城润信及枣庄长骐等多位股东存在书面恢复约定，并未彻底清理。

  递交招股书前夕，一品制药进行最后一次股权转让，铭耀嘉兴以15元/股的价格将其持有的13.1%股份分别转让予泰德制药全资子公司北京科润泰（4.37%）、投资机构横琴盛蔚（8.73%），后两者为铭耀嘉兴的有限合伙人。

  上市前，一品制药共22位股东，其中，实控人梁竞辉、戴旭光通过哈福得一品投资间接控制公司 33.58%股权，通过横琴普赞间接控制公司2.18%股权，合计控制公司35.77%股权。

  此外，还有横琴普源、华旗百盈、横琴盛蔚、杭州裕辉等8家投资机构及私募基金，2家员工持股平台珠海品诺、石家庄品诺，1家客户子公司北京科润泰，以及9名自然人股东。

  据乐居财经查阅，一品制药核心管理团队成员主要来自于河北省药物研究所实验药厂，是国内较早生产吸入性全身麻醉药的企业之一，拥有恩氟烷、异氟烷和七氟烷的全套生产技术。