乐居财经 王敏  3月21日，据北交所，西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“天力复合”）发布公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复。

  根据申报材料，天力复合间接控股股东西北院直接控制西部材料等17家企业，直接控股股东西部材料除控制天力复合外还控制其他西部钛业等其他6家企业，发行人间接控股股东西北院直接或间接控制的企业较多。发行人报告期各期向关联方采购商品或服务累计金额10,200.28万元、6,444.90万元、10,594.78万元、6,962.01万元，报告期各期向关联方销售商品或提供劳务累计金额3,242.29万元、4,158.84万元、2,408.52万元、593.32万元。

  发行人认为关联交易定价公允，但未详细说明具体依据。如发行人向西安诺博尔采购银板等原材料生产银-钢复合板等，采购定价依据为贵金属市场价格和合理加工费用；从汉唐检测采购检测服务，依据市场价格协商确定价格；优耐特采购发行人钛-钢复合板生产化工、冶金等金属容器，与森松重工、宝色股份相比，销售毛利率相近，但2022年1-6月发行人向关联方优耐特、非关联方宝色股份等销售的复合材料毛利率相差近15%。

  对此，上交所要求说明天力复合关联方、关联交易是否披露完整，是否存在应披露未披露的关联交易；说明发行人关联采购中，向西安诺博尔采购的合理加工费用定价依据，与同行业公司产品或同地区公司产品相比是否存在较大差异，如存在请说明合理性；说明宣布向汉唐检测采购的检测服务定价依据及采购价格与汉唐检测其他客户相比是否存在较大差异，如存在请说明合理性；说明发行人关联销售中，向优耐特销售的产品与向森松重工、宝色股份销售产品的产品种类、销售数量、销售价格、定价依据是否存在较大差异，如存在请说明合理性；说明稀有院采购发行人的产品用于配套生产相关设备的价格确定方式及依据，毛利率合理的认定依据，与同行业公司产品或同地区公司产品相比是否存在较大差异，如存在请说明合理性。

  天力复合回复称，公司存在3家未披露的关联方，不存在应当披露而未披露的关联交易。

  天力复合2022年1-6月关联交易金额991.99万元，为采购银板988.50万元、采购钽板3.49万元；2020年关联交易金额0.78万元，为采购钽板；2019年关联交易金额55.39万元，主要为采购铌板。

  天力复合向西安诺博尔采购银板原材料生产银-钢复合板，报告期内银-钢复合板业务只有此一笔订单，发行人仅向西安诺博尔采购银板，大面积银板为非标定制化产品，缺乏公开的市场报价。由于白银价格公开透明，发行人按照白银市场价格和合理加工费用与西安诺博尔协商确定银板采购价格，也即西安诺博尔按照白银市场价格和合理毛利空间与天力复合协商确定银板销售价格。根据西安诺博尔提供的说明，该类业务加工总费用包括生产成本（辅助材料、燃料费用、工人工资、制造费用）、管理费用（保险费用、办公费用、其他应交税费）、财务费用、销售费用等。

  发行人向西安诺博尔采购银板的价格与西安诺博尔向独立第三方销售价格差异不大，该类订单的测算毛利率与订单金额大小成反比，符合市场规律。

  天力复合表示，因公司产品的上述特点，造成不同客户不同规格，客户之间及年度平均价格会存在一定差异。但发行人销售同类产品的毛利率差异不大且差异均具有合理性。

  除2022年1-6月外，公司向关联方优耐特的销售毛利率与向同一行业其他客户的销售毛利率不存在明显差异。2022年1-6月，发行人向优耐特的销售毛利率显著高于同行业其他客户，主要系公司2022年1-6月向上述四家公司销售的产品中具体产品类别及各类别占比存在不同。

  公司2022年1-6月向优耐特销售的产品主要为毛利率较高的钛-钢、锆-钢复合板，且毛利率更高的锆-钢复合板占比显著高于宝色股份，因此2022年上半年公司向优耐特的销售毛利率高于其他同行业公司具备合理性。2022年1-6月向优耐特销售金额仅40.62万元，对公司收入、净利润影响很小。

  综上所述，公司向优耐特销售的产品与向森松重工、宝色股份销售的细分产品种类、销售数量具有较大差异，2020和2021年平均销售价格不存在较大差异，2019年度和2022年1-6月钛-钢复合板平均销售价格差异较大，系销售数量较少和产品细分种类分布不均导致，具有合理性。发行人对优耐特、宝色股份、森松重工、江苏中圣定价依据一致，不存在通过向优耐特关联销售虚增利润的情形。