乐居财经 刘治颖 3月23日，江苏润阳新能源科技股份有限公司（以下简称：润阳新能）披露关于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复。

  申报材料显示：报告期内发行人存在第三方回款、转贷、无真实交易背景的票据流转、个人卡收支款项等情形。

  对此，深交所要求发行人说明报告期内财务内控不规范情形发生的原因及性质，相关内控制度是否健全有效，是否已制定有效的整改措施，整改后的内控制度是否已健全、正常运行并持续有效；内部控制不规范情形的信息披露是否完整；按形成原因说明报告期各期第三方回款构成。

  转贷方面。2020年，发行人下属子公司润阳悦达存在通过发行人及其他子公司取得银行贷款的转贷行为。转贷金额合计9999万元。

  无真实交易背景的票据流转方面。2020年，发行人与其子公司之间存在票据转让行为，具有短期资金需求的主体受让票据后对供应商付款，合计票面金额为42,481.43万元。前述票据已经全部到期兑付。2021年，上海矽桓通过不具备资质的第三方进行票据贴现即在无真实交易背景的情况下将票据背书转让给第三方进行贴现，票面金额为412.34万元。该票据已经到期兑付。2021年，无锡海博瑞存在自第三方购买票据用于向供应商支付货款的情形即在无真实交易背景的情况下受让票据并向第三方付现，票面金额合计1,905.08万元，其中向第三方购买无真实交易背景的银行承兑汇票的票面金额合计1,701.19万元，向上海矽桓以及第三方换票的票面金额合计203.88万元（无锡海博瑞将其持有的金额较大的银行承兑汇票换为金额较小的票据）。该票据已经到期兑付。

  个人卡收支款项、关联方资金往来方面。2020-2021年，发行人存在通过个人卡收支款项的情形，所涉金额分别为428.17万元、392.93万元。个人卡款项来源主要为发行人账户转入，2020-2021年发行人账户转入个人卡金额分别为423.00万元、392.93万元；2020年，存在个人卡少量收取废料等款项的情形，共计5.17万元。

  润阳新材表示，转贷行为不构成重大违法违规行为，无真实交易背景的票据流转行为不构成重大违法违规行为，个人卡收支款项 及其过程中发生的关联方资金往来不构成重大违法违规行为。公司已经采取了整改措施，相应完善了内控制度。