创业板首家红筹架构IPO来了！-乐居财经

创业板首家红筹架构IPO来了！

<{$news["createtime"]|date_format:"%Y-%m-%d %H:%M"}> IPO上市实务 3.6w阅读 2023-05-28 09:51

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深交所上市委员会2023年5月25日召开2023年第36次上市委员会审议会议，共审议2家企业，2家获通过。

中集天达控股有限公司

中集天达控股有限公司（“中集天达”）为2002年1月在开曼群岛设立的有限责任公司，设立初始的股东为江雄。其后，公司通过发行股份对价，收购由江雄控制并持有境内资产的万盛科技。2002年9月，公司在香港联交所创业板发行股份并上市，2008年8月，公司的股份从香港联交所创业板转往主板上市。2015年7月，公司向中集集团发行股份收购德国齐格勒40%股权，中集集团取得公司30%的股权。2018年4月，公司以发行股份及可转换债券的方式向中集集团等收购德利国际99.41%股权及中集天达空港30%的股权，中集集团取得公司的控股权。2021年1月，公司从香港联交所私有化退市。2021年9月28日申报创业板获受理。

截至2023年5月25日，东方财富显示，已有6家红筹公司登陆科创板。红筹企业是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。中集天达如果成功上市，或成为创业板首家红筹企业。

中集天达是全球领先的空港与物流装备、消防与救援设备生产企业。依托空港装备在全球机场的领先地位，公司沿城镇化和自动化两条主线积极拓展空港与物流、消防与救援业务，以资源、管理协同为核心，优化板块资源配置，建设高端制造生态圈。

公司空港与物流装备板块主要包括旅客登机桥、机场地面支持设备、机场行李处理系统、物料处理系统和智能仓储系统等。

公司消防与救援设备板块业务主要产品包括以灭火类消防车、举高类消防车和专勤类消防车等为主的综合性消防救援移动装备和包括各类消防泵炮、消防车辆智能控制及管理系统和各类灭火系统等在内的其他消防救援装备及服务。

报告期内，发行人重要客户包括顺丰、京东、德邦、蜂巢能源科技股份有限公司等快递物流和新能源公司，成都天府机场、深圳机场、北京首都/大兴国际机场、上海虹桥/浦东机场、法国戴高乐机场等机场公司，各地省级消防救援队等。

招股书显示，根据 2022 年的收入规模，关于旅客登机桥市场，发行人已取得全球第一的市场地位，在中国市场占有率超过 90%、欧洲市场占有率约为 50%；关于物流装备产品以及综合性消防救援移动装备及其配套的其他消防装备，发行人业务规模及市场占有率超过境内主要可比上市公司，处于行业领先水平。

IPO保荐机构为中金公司，会计师为普华永道中天，律师为北京市中伦。

控股股东与实际控制人

公司直接控股股东为 Sharp Vision，中集集团依次通过全资子公司中集香港及全资孙公司Sharp Vision持有公司50.98%的股份，另通过子公司 Cooperatie CIMC U.A.及孙公司 CIMC Top Gear 持有公司 7.35%的股份。因此，中集集团合计间接持有公司 58.34%的股份，为公司的间接控股股东。

深圳资本集团以及招商局集团持有中集集团股份比例均低于 30%，其分别可支配中集集团股份表决权均未超过 30%。任何单一股东均无法控制中集集团股东大会或对股东大会决议产生决定性影响的状态，因此，中集集团没有实际控制人。

综上，发行人的控股股东为 Sharp Vision，间接控股股东为中集集团，无实际控制人。

募集资金运用

本次拟公开发行股数不超过 103,987,788 股（行使超额配售选择权之前），占公司发行后总股本的比例不低于10%，不超过 20%（行使超额配售选择权之前），预计融资14.1941亿元，本次发行新股实际募集资金扣除发行费用后的净额将投资于以下项目：

主要财务数据及财务指标

发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 5 亿元。

企业关注热点

2023年业绩预计

2023年5月19日同一天，深交所官网公布了中集天达两版上会稿。

在第一版上会稿中，中集天达预计2023年上半年，营业收入同比下降6.67%至14.45%，归母净利润同比下降146.33%至192.65%，扣非后归母净利润同比下降2917.39%至3386.95%。

对此，中集天达在第一版上会稿中表示，公司上半年预计收入和净利润下滑主要受以登机桥为主的空港装备业务的订单交付计划集中在下半年所影响。

在第二版上会稿中，中集天达对2023年全年业绩进行预计，预计2023年营业收入为67.71亿元至70.71亿元，同比增长1.49%至5.98%；其归母净利润为1.98亿元至2.44亿元，同比增长12.32%至38.89%；其扣非后归母净利润为1.23亿元至1.7亿元，同比增长11.15%至53.28%。

上市委会议现场问询的主要问题

1.营业收入问题。根据发行人申报材料，发行人主营空港与物流装备、消防与救援设备。报告期内，发行人消防与救援设备业务收入分别为 340,698.89 万元、299,869.75 万元、317,886.13 万元，该业务的净利润分别为 10,838.25 万元、-15,980.29 万元、-18,504.84 万元，毛利率分别为 20.35%、18.56%、16.90%。

请发行人：结合行业政策变化、收购资产整合等情况，说明消防与救援设备业务出现亏损的原因，该业务收入及毛利率是否存在进一步下滑风险。同时，请保荐人发表明确意见。

2.应收账款问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人应收账款余额占主营业务收入比例分别为 40.04%、35.78%、49.94%；空港与物流装备业务应收账款逾期率分别为 59.25%、46.87%、38.26%；消防与救援设备业务应收账款逾期率分别为 39.21%、52.57%、41.45%。2020 年、2022 年发行人坏账准备计提比例显著低于同行业可比公司。

请发行人：（1）说明 2022 年末应收账款余额占当期营业收入比例高于其他各期的原因及合理性，是否存在通过放宽信用政策增加收入的情形；（2）说明应收账款大额逾期的原因及合理性；（3）结合主要客户资信状况、账龄结构等情况，说明 2020 年、2022 年坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。同时，请保荐人发表明确意见。

3.商誉问题。根据发行人申报材料，2019 年发行人先后收购沈阳捷通和上海金盾。报告期内，沈阳捷通净利润分别为 7,213.22 万元、3,193.34 万元、4,238.32 万元，上海金盾净利润分别为 219.25 万元、-319.17 万元、301.26 万元。截至报告期末，发行人未对沈阳捷通计提商誉减值准备；对上海金盾计提商誉减值准备 5,742.24 万元，占其商誉账面原值比例为 55.75%。

请发行人：说明沈阳捷通和上海金盾业绩下滑的原因，商誉减值测试是否审慎合理，商誉减值准备计提是否充分。同时，请保荐人发表明确意见。

苏州亚德林股份有限公司

苏州亚德林股份有限公司（“亚德林”）系专业从事铝合金及铝合金精密零部件研发、生产和销售的高新技术企业，产品线涵盖铝合金锭/液，以及下游汽车行业、工业机械领域等铝合金精密零部件和配套模具。公司自设立以来，围绕铝合金压铸工艺，秉承传统汽车/新能源汽车轻量化、节能环保需求，研发制造的主要产品包括汽车动力传动系统、悬挂系统和新能源三电系统精密铝合金零部件及配套模具；除汽车领域以外，公司在工业领域亦有布局，主要产品包括应用于工业传送设备、起重设备、水泵、电动工具的铝合金零部件及配套模具；此外，公司具备全生产链优势，利用富余产能对外销售铝合金锭/液产品。

招股书显示，公司现已成为国内铝合金压铸领域的重要企业之一，公司位列第三届中国铸造行业综合百强企业、第三届中国压铸件生产企业综合实力50强第十名，第三届中国铸造行业排头兵企业，中国铸造行业单项冠军企业，公司是中国铸造协会常务理事单位，中国铸造协会压铸分会理事长单位。此外，公司还是江苏省高新技术企业，苏州市“专精特新”示范中小企业。

IPO保荐机构为东吴证券，会计师为容诚，律师为北京市中伦。

控股股东、实际控制人

上海亚德林直接持有公司股份4,075.5489万股，直接持股比例为61.32%，为公司控股股东。公司的实际控制人为沈林根。沈林根直接持有公司股份449.9877万股，占公司股份比例为6.77%，此外，沈林根控制的上海亚德林直接持有公司4,075.5489万股，占公司股份比例为61.32%。沈林根合计控制公司68.09%股份，系公司实际控制人。

募集资金用途

本次发行不超过2,216.00万股，不低于发行后总股本的25%（最终发行数量以发行结果为准），预计融资4.333亿元，本次发行募集资金将在扣除发行费用后，投资于以下项目：

主要财务数据和财务指标

发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。

上市委会议现场问询的主要问题

1.主营业务收入增长问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人主营业务收入分别为64,530.62万元、88,849.19万元、111,044.24 万元，其中新能源汽车零部件产品销售收入分别为 3,135.95 万元、8,485.43 万元、26,336.61 万元，铝合金锭/液销售收入分别为 11,928.57 万元、18,940.77 万元、20,098.56 万元。

请发行人：（1）结合新能源领域技术储备、行业竞争格局、在手订单等情况，说明新能源业务收入增长是否具有持续性；（2）结合主要客户、产能利用率、铝材价格波动等情况，说明铝合金锭/液销售收入快速增长的原因及合理性。同时，请保荐人发表明确意见。

2.主要客户问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人新能源三电系统零部件收入分别为 995.67 万元、4,895.11 万元、20,503.95 万元，其中对敏实集团销售金额（主要为电池包横梁业务）占比分别为 7.63%、11.15%、59.23%。2023 年敏实集团子公司正式投产电池包横梁业务，发行人向其销售收入预计同比减少 5,486.47 万元。

请发行人：（1）说明与敏实集团合作的稳定性与持续性，对其销售收入是否存在进一步下滑风险，对发行人是否造成重大不利影响；（2）说明其他主要客户是否存在转向自产的情况以及对发行人业绩的影响。同时，请保荐人发表明确意见。

3.模具问题。根据发行人申报材料，发行人在研发、生产活动中均需使用模具，发行人部分模具设计后需要交由工装供应商生产制造。

请发行人：（1）说明委外生产模具的原因及合理性；（2）结合模具的设计、生产情况及与同行业可比公司对比情况，说明发行人竞争优劣势。同时，请保荐人发表明确意见。（投行业务资讯）

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来源：IPO上市实务

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