文/乐居财经 程孟瑶

随着Palasino Holdings Limited（简称“百乐皇宫”）赴港IPO递表，远东发展（00035.HK）分拆博彩业务寻求资本机会迎来实质性进展。

今年6月，远东发展表示将对旗下布局欧洲的博彩及酒店业务进行潜在分拆上市；7月百乐皇宫在开曼群岛注册成立，成立后，远东发展迅速将集团位于欧洲的博彩资产注入，不到100天，就完成了对欧洲博彩业务的拆分重组递表。

早在2018年，远东发展执行董事兼董事总经理孔祥达就曾提出，开拓海外博彩娱乐发展。因为可以带来稳定的经常性现金流，博彩业在远东发展多元化业务阵营中有着举足轻重的作用，2023年财年，博彩业务为远东发展带来2.96亿港元的账面收入。

公开信息显示，远东发展在欧洲和澳洲通过收购持有多张赌牌，而本次拆分上市的是其位于欧洲收购而来的赌场资产及相关酒店资产。

目前，远东发展持有百乐皇宫90%的权益，待上市完成后，远东发展预期将持有百乐皇宫不少于50%权益，百乐皇宫继续为远东发展的附属公司。

递表时，远东发展主席兼行政总裁邱达昌持有远东发展51.15%股份，递表后，邱达昌多次增持远东发展，截止10月12日，邱达昌最新持股比例为52.08%。

招股书显示，百乐皇宫于欧洲的博彩业务集中在捷克，2023财年创收3.9亿港元。由于业绩对老虎机有较大依赖，本次IPO，百乐皇宫拟募资主要用于购买/租赁老虎机，另一部分资金则用以全面翻新Palasino Savannah Resort及Palasino Wullowitz的博彩区设施、后勤区域、客房及完善其他招待服务。

截至2023年3月31日，百乐皇宫账上现金8608.4万港元，流动负债总额1.17亿港元。博彩业务持续扩张，其经营活动产生的现金为9146.8万港元，难以覆盖投资和偿还借款所消耗的现金，今年3月，远东发展曾通过配股为百乐皇宫融资2000万美元。

港股已经很久没有迎来博彩企业，成功上市能为百乐皇宫带来多少资金也备受关注。做为参考，澳门6张赌牌持有者对应的上市公司，澳博控股（00880.HK）总市值208.79亿港元；美高梅中国（02282.HK）399亿港元；新濠博亚（MLCO.US）40.12亿美元；永利澳门（01128.HK）384.1亿港元；银河娱乐（00027.HK）2018.41亿港元；金沙中国（01928.HK）1837.2亿港元。（截止2023年10月10日）

一、IPO前配股10%融资2000万美元估值2亿美元

百乐皇宫是远东发展为促成其位于欧洲的博彩产业打入资本市场新成立的公司。今年6月2日晚间，远东发展公告称，考虑将间接非全资附属公司Trans World Hotels & Entertainment,a.s（TWC）所持有的业务进行潜在分拆，在联交所独立上市；9月27日，百乐皇宫在港交所递交了招股说明书。

赴港IPO前，远东发展曾为旗下博彩业务筹资2000万美元。今年3月20日，独立三方Dateplum Harvest Limited（简称：Dateplum）以2000万美元现金，认购了Turbo Century Limited（Turbo）配发的10%新股份，每股成本0.28美元，投后估值2亿美元。

认购完成后Turbo分别由远东发展间接持有90%，Dateplum持有10%权益，同时远东发展公告表示计划发掘有关博彩业务分部的资本市场机遇，随后远东发展对旗下博彩业务迳行了一系列重组，百乐皇宫成立，其于中欧的博彩业务单独打包注入。

远东发展在捷克的博彩业务包括3间赌场，同时作为配套，在捷克、德国、比利时经营有以5家酒店，这些资产均为远东发展收购而来。

2018年4月，远东发展附属FEC OIL及其全资附属FEC Investment(US) Limited（简称：FEC US）以4200万美元收购了TWC，以此获得了TWC在捷克开展博彩业务的基本牌照以及赌场所在地市政局博彩业务的当地牌照。

合并事项前，TWC为曾于美国场外交易集团的OTCQB上市的公司，主要于德国、奥地利及捷克共和国从事酒店及博彩业务，或许是处于赌牌不可转让的原因，收购之后，远东发展反而将FEC US并入了TWC，TWC成为FEC UK的全资附属公司，远东发展则以TWC在捷克注册品牌“American Chance Casinos”（简称：ACC）经营三间设有赌桌及老虎机的赌场。直到2022年，远东发展才将“ACC”品牌重塑为“Palasino”。Palasino是由Palace和Casino组成而来。

重组前，TWC由Turbo通过FEC UK全资持有。重组后，远东发展安排了Turbo和FEC UK的退出，新成立BVI Holdco做为Palasino Group的控股公司，由百乐皇宫全资直接持有。

远东发展在中欧博彩业布局已久，早在1995年，远东发展就在捷克成立了Palasino Group，经营酒店以及娱乐场。

目前，Palasino Group控制有4家子公司，Trans World Germany和Trans World Austria分别在德国和奥地利经营酒店。

2021年5月成立的Palasino Poland，持有经营车辆租赁中介业务的牌照，2023年7月，Palasino Group以18.75万港元现金收购了Palasino Poland全部股权，并计划在波兰竞投娱乐场牌照。

2021年7月成立的Palasino Malta，已经于2022年11月获得马耳他的网上博彩牌照，有效期10年。

二、远东发展持有90%权益

博彩业成多元化重要砝码

递表时，远东发展透过其全资附属公司Ample Bonus间接持有百乐皇宫90%权益，Dateplum持股10%。

远东发展主席兼行政总裁邱达昌通过直接、间接全资拥有的Sumptuous Assets Limited、直接全资拥有的Modest SecretarialServices Limited分别持有远东发展0.94%、50.19%、0.001%权益，合计持股51.13%，为百乐皇宫的控股股东，担任百乐皇宫董事会主席及非执行董事。其配偶邱吴惠平直接持股0.77%权益。夫妻两人合计持有远东发展51.9%股份。

递表后，邱达昌多次增持远东发展，截止10月12日，邱达昌最新持股比例为52.08%。邱达昌是香港“影院大王”邱德根的次子，1954年5月生，上海人，取得大马永久居留证，毕业于日本上智大学，持有工商管理理学及经济学士学位。

16岁时，曾只身前往印尼策划兴建游乐场，5个月便完成了整个工程，开疆辟土的真本事获得父亲认可，19岁还在读书时就加入远东发展，并接管了房地产部门。

邱达昌的经商天赋也逐渐展露，24岁当上了远东发展的董事总经理后，他大胆向汇丰银行借款18亿港元大量囤地，在80年代初，帮助远东发展的市值飞升到20亿港元。但随即而来的屡屡投资失利，加上与父亲的经营分歧，38岁时，邱达昌携家带口远走马拉西亚，创办了马来西亚置地经营地产业务，成为当地四大地产发展商之一，被誉为“马来西亚李嘉诚”。直到1997年才重回香港，接管远东集团。

但此时的远东集团已经大不如以前，由于1993年邱德根放权分家，豪门大戏在邱家初露端倪。老幺邱达根的远东控股国际因涉及商业罪案被调查时，邱达昌及远东发展第一时间与邱达根及远东控股国际划清界线。

虽然与兄弟划清界线，但邱达昌依然是远东集团掌权人，为扩大家族事业的版图，1995年，远东发展赴捷克打造了娱乐场Palasino Furth im Wald，又在1999年及2004年分别成立Palasino Excalibur City和Palasino Wullowitz，以“Palasino”品牌营运旗下3间娱乐场。

2008年，百乐皇宫进军酒店业务，设立Hotel Savannah，连同Palasino Excalibur City打造出地标度假村Palasino Savannah Resort，该度假村主要提供博彩、酒店及餐饮等综合服务。在收购TWC后，百乐皇宫成功扩展博彩游戏组合，加入新老虎机，并推出扑克游戏。

公开资料显示，2018年8月，远东发展执行董事兼董事总经理孔祥达便提出，公司未来会致力开拓海外地产业务及博彩娱乐发展，并继续采取区域化的政策，在澳洲、东南亚及英国等做物业投资。孔祥达同时为百乐皇宫非执行董事。

合并TWC之前，远东发展还联合周大福集团，以14.78亿港元入股澳大利亚博彩、娱乐、酒店服务综合度假村管理公司The Star，于澳洲扩展博彩市场版图，The Star在澳洲新南威尔士及昆士兰持有赌牌。2023年财年，博彩业务为远东发展带来2.96亿港元的账面收入，同比去年增长28%，占总收益比例的4.66%。

远东发展业务广泛，旗下有物业发展、酒店业务及管理、停车场业务及管理及博彩业务，足迹遍及中国内地、香港、马来西亚、新加坡、澳洲、纽西兰、英国及欧洲大陆。截止10月10日收盘，远东发展总市值44.92亿元。而邱德根留下的另外两家上市公司，远东控股国际总市值仅剩下8495.12万港元，沦为仙股；远东酒店实业市值7.68亿元。

三、三成博彩收益用于博彩税

面临捷克政府提高税率风险

通过业务扩展，目前百乐皇宫是集娱乐、博彩及休闲于一身的集团，主要经营博彩、酒店及餐饮两大业务，赌场和酒店本就是互惠互利的业务，赌场酒店更是全方位服务与赌场。美高梅、新濠博亚、银河娱乐、云顶集团都打造有自己的赌场度假酒店，所以百乐皇宫的业务构成实际比较单一。

在捷克，百乐皇宫营运有1间综合实体娱乐场度假村Palasino Savannah Resort，以及2间全服务实体娱乐场Palasino Wullowitz、Palasino Furth im Wald，主要提供老虎机及赌桌游戏。在德国和奥地利，百乐皇宫分别经营着Hotel Columbus、Hotel Auefeld、Hotel Kranichhohe、Hotel Donauwelle四家酒店，提供住宿、餐饮、会议及休闲服务。

2021财年-2023财年，两大业务合计带来1.46亿元、3.51亿元、5.29亿元的收入，年复合增长率90.50%。同期净利润分别为255.7万港元、4008.3万港元、4415.4万港元，净利率约1.75%、11.41%、8.35%。除利息收入、融资成本、所得税以及折旧及摊销前的利润分别为3214.4万港元、7698万港元、8541.5万港元。

其2022、2023财年收入、净利激增，主要是因为2021年受到疫情影响而强制停业影响了收入，随着疫情放开，其业绩迅速回暖。不过受新冠疫情影响营业的同时，百乐皇宫也从捷克、德国、奥地利三国政府处拿到了补助，补贴了利润，报告期内合计分别7641.3万港元、4218.3万港元、221.5万港元。

此外，高额的博彩税开支，侵蚀着百乐皇宫的利润。捷克对老虎机和赌桌游戏按总赢额的35%和23%收税，做为参考，拉斯维加斯博彩税7.75%，澳门博彩税为35%。近三年其博彩税支出分别为3696.4万元、9496.5万元、1.33亿元，占到其博彩收益的34.3%、34.1%、34.1%。

值得注意的是，捷克议会一直在讨论于2024年1月1日起，将企业所得税率由19%提升至21%；现场博彩游戏税率由23%提升至30%；指定类别的货品及服务（例如酒店住宿）增值税由10%提升至12%。如果捷克政府提高税率，百乐皇宫将面临所得税开支及博彩税项开支大幅增加，从而影响业绩。

四、博彩收入依赖老虎机

IPO募资引入170台老虎机

高额的博彩税侵蚀利润，但博彩收益却是百乐皇宫主要收入来源。2021财年-2023财年，百乐皇宫博彩收入分别为1.08亿元、2.78亿元、3.90亿元，占同期总收益的74.0%、79.3%、73.8%。其博彩收入全部来自捷克，不过光顾娱乐场的玩家中，超过95%来自奥地利及德国等捷克邻近国家，来自捷克本地居民的有关收益仅占4%左右。

其博彩收益又主要取决于玩家对老虎机的消费，2023财年，老虎机业务给百乐皇宫带来近63亿元的现金流入。报告期内，百乐皇宫的老虎机入箱额分别为15.58亿港元、45.82亿港、62.72亿港元；总赢额8243.4万元、2.16亿元、3.04亿元；每日每台平均赢额1152港元、1596港元、1657港元；赢率5.3%、4.7%、4.8%。

2021财年-2023财年，百乐皇宫博彩收入中自老虎机业务产生的收益分别为8161.1万元、2.13亿元、3.00亿元，占总博彩收益的75.6%、76.5%、76.9%，接近8成。

由于营收对老虎机有较大依赖，百乐皇宫还需要不断更新五花八门的老虎机，来满足玩家的不同风险接受程度及博彩喜好，吸引玩家参与，所以百乐皇宫还需要持续购买和租用老虎机。

截止2023年3月31日，百乐皇宫在3间娱乐场提供合共560台老虎机、59张赌桌（包括扑克桌），按老虎机数量计算，2022年百乐皇宫占捷克娱乐场老虎机总数的2.5%，排名第九。

不过560台老虎机中，只有19.3%的老虎机由百乐皇宫拥有，约112台，其余为租赁。租赁的老虎机中，超过70%的老虎机总数来自两名老虎机供应商，对于老虎机供应商，百乐皇宫同样存在依赖。

为继续扩大收入，百乐皇宫计划将部分上市融资款用于购买和租用老虎机，拟分两阶段购置90台，租赁80台，合计170台老虎机。目前，高峰时段其老虎机使用率为75.4%。

本次IPO，另一部分融资款，百乐皇宫则计划用于全面翻新Palasino Savannah Resort及Palasino Wullowitz的博彩区设施、后勤区域、客房及完善其他招待服务。

报告期内，百乐皇宫分别录得酒店、餐饮及相关服务收益3785.7万港元、7273.8港元、1.39亿港元，占同期总收益的26.0%、20.7%、26.2%。截止2023年3月31日，百乐皇宫可以提供572间套房及客房、48间会议室及11项餐饮设施。平均入住率分别为34.8%、34.7%、49.0%，与行业平均水平一致。

附：百乐皇宫上市发行有关中介机构

独家保荐人：国泰君安融资有限公司

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