乐居财经 严明会 9月6日，东莞优邦材料科技股份有限公司（以下简称“优邦科技”）发布首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿），拟在深交所创业板上市。

招股书显示，优邦科技的实际控制人为郑建中。同时，郑建中的弟弟郑建南是其一致行动人。

递表前，郑建中直接持有优邦科技21.27%的股份，并通过担任乌鲁木齐优邦及东莞诺达的执行事务合伙人而间接控制优邦科技的表决权的比例合计为15.12%；郑建南直接持有优邦科技2.07%。因此，优邦科技实际控制人郑建中通过直接、间接持股以及一致行动关系合计控制公司的表决权比例为38.45%的股份。

郑建中的履历显示，2003年9月，他创办了优邦科技。然而，在招股书披露的优邦科技设立情况中，优邦科技的前身优邦有限系美国优邦出资设立。

对于美国优邦的实控人，优邦科技在招股书并未披露。而在优邦科技成立之初，公司董事长是一个叫覃彤的人。

在优邦科技此前于全国股权系统递交的转股说明书中可以发现，截至2016年，美国优邦由张汉成、高茜分别持股56.14%、43.86%。其中，张汉成曾担任过优邦科技的副董事长。而张、高二人与郑建中是否存在代持关系，转股说明书和此次递交的招股书说明均未详细说明。

能够把郑建中与优邦科技第一次联系在一起，是优邦科技在2010年8月时的第一次股权转让。彼时，美国优邦将其所占公司75%的股权（共计750万港币）作价750万港币转让给了深圳市优邦化工有限公司（以下称“深圳优邦”）。股权转让后，独资企业变更为合资企业，由美国优邦和深圳优邦共同持有。

据乐居财经《预审IPO》查阅，深圳优邦已在2012年底更名为了“乌鲁木齐优邦股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下称“乌鲁木齐优邦”）。该合伙企业成立于2004年，现由郑建中、王平、夏忠分别持股68.104%、17.185%、14.711%。

天眼查显示，在乌鲁木齐优邦成立之初，郑建中就是该公司最大的股东。直至2015年6月前，其持股比例均为78.56%。

2011年10月，深圳优邦将其占优邦有限的5.3125%的股权（共计53.125万港元）以78.44万元的价格转让给了员工持股平台东莞诺达。

同一时间，美国优邦与新股东天津鹏萱、新疆立达共同向优邦有限增加投资总额250万港元，追加注册资本250万港元。此次股权转让及增资完成后，优邦有限的投资总额、注册资本均为1,250万港币，由深圳优邦、美国优邦、天津鹏萱、新疆立达、东莞诺达分别持股55.75%、25%、10%、5%、4.25%。

2013年9月，优邦有限又增加了一个新的投资方（香港）益高国际投资有限公司（以下称“益高香港”），其以315万港元认缴优邦有限157.5万港元。

此外，乌鲁木齐优邦、新疆立达、东莞诺达也在同一时间向优邦有限追加了注册资本。此次增资后，优邦有限由乌鲁木齐优邦持股50.01%，由美国优邦持股18.382%，由东莞诺达持股9.99%，由益高国际持股9.265%，由天津鹏萱持股7.353%，由新疆立达持股5%。

2015年5月，益高国际自愿退出了优邦有限，并将其所持公司9.27%的股权（共计157.5万港币）作价380.07万元转让给了天津鹏萱。此外，美国优邦将其所持优邦有限5%的股权（合计85万港币）作价205万元转让给了东莞友鸿，将其所持优邦有限3.38%的股权（合计57.5万港币）作价138.58万元转让给了天津鹏萱。

此次转让完成后，优邦有限由乌鲁木齐优邦持股50.01%，由天津鹏萱持股20%，由美国优邦持股10%，由东莞诺达持股9.99%，由新疆立达持股5%，由东莞友鸿持股5%。

2016年1月，优邦有限整体变更为了股份有限公司，公司名称也变更为“东莞优邦材料科技股份有限公司”。五个月后，优邦科技在全国中小企业股份转让系统完成了挂牌，证券简称“优邦科技”，证券代码“837513”。不过这次挂牌仅持续了一年多，便于2018年1月终止了挂牌。

值得注意的是，在天津鹏萱、新疆立达2011年对优邦有限增资的同时，还与及优邦有限的其他股东深圳优邦、东莞诺达、美国优邦签订了对赌协议，对重大事项决定同意权、共同卖股权、新投资者进入的限制、被投资方治理、竞业禁止等特殊权利进行了约定。此后于2013年9月及2015年8月，天津鹏萱、新疆立达还对该份对赌协议的条款进行了补充修改。

根据补充，天津鹏萱、新疆立达豁免了义务人2011年度因未达成业绩约定而产生的补偿责任。同时，义务人不再包括优邦有限，仅为优邦有限的实际控制人。而因为2016年优邦科技实现了股转系统挂牌，因此，其实际控制人也无需承担股权回购义务。

2017年，天津鹏萱与新疆立达在股转系统通过协议转让的方式实现股权退出，不再是优邦科技的股东。因此，天津鹏萱与新疆立达前期拥有的重大事项决定同意权、共同卖股权、新投资者进入的限制、被投资方治理、竞业禁止、反稀释等其他股东特殊权利已被终止。

事实上，优邦科技历史上存在多次对赌。递表前半年，其还在对赌引战。

招股书显示，远致星火于2022年12月以16元/股的价格向优邦科技进行了增资。同时，其与优邦科技、郑建中及包括乌鲁木齐优邦、东莞诺达等优邦科技36名股东签署了附带对赌条款的协议。

根据协议，截至递表前，远致星火享有优邦科技股东会、董事会重大事项否决权、优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释权、股份转让限制、最惠国待遇、信息权和检查权、优先收购权、优先清算权、回购权等股东特殊权利。

其中，回购权的义务人为优邦科技实际控制人郑建中、乌鲁木齐优邦、东莞诺达、罗登俊。

根据协议约定，远致星火享有的前述可能构成优邦科技上市障碍的权利或特殊条款将自优邦科技向中国证监会或证券交易所申报上市材料之前一日起终止。

但若该次上市申请被中国证监会/证券交易所否决，或优邦科技主动申请撤回该次上市申请，远致星火的上述被终止生效或被自始无效的特殊权利的效力又将自动恢复。

递表前，远致星火持有优邦科技4.72%股权。若优邦科技成功上市，远致星火的持股比例将被稀释为3.54%，价值约1.42亿元，较入股价格6000万元浮盈约137%。

据乐居财经《预审IPO》查阅获悉，远致星火的执行事务合伙人是深圳市远致创业投资有限公司（以下称“远致创投”）。截至递表前，远致创投由深圳市资本运营集团有限公司（以下称“深圳资本运营”）持股100%，实际控制人是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。