北交所上市委员会2023年第63次审议会议在今日召开，共审核1家企业，1家暂缓审议。

企业基本情况

西安博达软件股份有限公司（简称：博达软件）作为全媒体数字内容智能服务提供商，依托自主研发的全媒体内容管理平台和融媒体内容生产平台两个核心产品体系，主要面向教育、政府、企业、健康等大型组织，提供软件及软件实施、平台运维类技术服务。公司已累计服务超过1,300所各类型高等院校客户，根据教育部2023年6月数据，全国共3,072家高校，公司在普通高等学校细分市场覆盖率超43%。

公司为陕西省“专精特新”中小企业，是陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税务局联合认定的国家高新技术企业，公司自主研发数字内容综合管理技术、动态应用开发技术、内容大数据智能技术、运维处置安全防控技术、多媒体内容融合生产技术、内容安全检测技术、数据智能分类技术、媒体资源控制与挖掘技术等多项核心技术，不断打造具有完全自主知识产权的核心产品。截至目前，公司已获得226项软件著作权及13项发明专利。

财务数据及财务指标

控股股东及实控人

截至最新招股说明书签署日，博达软件的控股股东、实际控制人为魏小立、李传咏、王逸杰，分别直接持有公司41.75%、16.40%以及7.67%股份，三人为一致行动人，合计控制公司65.82%股份。本次发行完成后，三人仍为公司的实际控制人。

二次挂牌新三板

博达软件还是一家二次挂牌新三板的公司。其于2015年1月9日首次挂牌新三板，后于2019年12月25日主动摘牌。2021年8月17日，公司申请回归新三板。在北交所开板之后，博达软件于2023年11月23日实现在新三板二次挂牌，成为北交所成立后第一批挂牌新三板的企业。

募集资金运用

博达软件本次IPO拟发行股票数量不超过1,099.00万股(未考虑超额配售选择权的情况下)或不超过1,263.85万股(全额行使本次股票发行超额配售选择权的情况下)；拟使用募集资金1.32亿元，主要用于全媒体群数字内容综合管理平台升级建设项目、融媒体数字内容智能协作平台升级建设项目、内容大数据中心升级建设项目、营销与服务网络建设项目。

媒体关注热点

(1) 客户集中度高：招股书显示，2020年至2023年1-6月，博达软件教育行业类客户收入占比分别为79.38%、80.15%、81.56%、75.41%。

(2) 毛利率下滑：招股书显示，2020年至2023年1-6月，博达软件的毛利率分别为75.02%、73.64%、74.03%和71.06%，总体呈下滑趋势。

(3) 应收账款高企：招股书显示，2020年末至2023年6月末，博达软件应收账款的账面价值分别为4625.19万元、5533.83万元、7699.78万元、7237.30万元，占流动资产的比例分别为32.30%、37.32%、42.15%和46.53%。

(4) 高管履历存疑：招股书显示，博达软件董事长、总经理魏小立1998年1月-1999年12月就职于西安交大开元（集团）有限责任公司。但据企业公开信息查询，交大开元（现名：西安交大开元科技股份有限公司）成立于1998年5月，魏小立开始任职时间比该公司的成立还早。

(5) 研发费用质疑：招股书显示，2020年至2023年1-6月，博达软件研发费用分别为1528.15万元、2028.70万元、2414.16万元及1236.98万元，占营业收入比例分别为15.03%、15.58%、16.39%及33.81%。值得注意的是，报告期内公司的研发费用主要都为研发人员的薪酬构成，同期公司研发人员薪酬分别为1296.72万元、1781.44万元、2275.62万元、1171.59万元，占当期研发费用的比例分别为84.86%、87.81%、94.26%、94.71%，占比逐年增长。

(6) 独董违反规定：招股书显示，聂丽洁现担任博达软件董事，值得一提的是，聂丽洁除在博达软件处任职外，对外还同时兼任5家公司独立董事，分别为秦川机床工具集团股份公司、陕西烽火电子股份有限公司、荣信教育文化产业发展股份有限公司、陕西天润科技股份有限公司、西部宝德科技股份有限公司。这五家企业中秦川机床、烽火电子、荣信文化、天润科技均为A股上市公司，西部宝德为新三板挂牌企业。聂丽洁同时担任4家A股上市企业的独立董事，超过了三家，已经违反了最新的《独董办法》任职规定。

审议意见

1. 关于信息披露准确性。请发行人：

（1）说明全媒体市场占有率测算依据及其准确性。

（2）说明融媒体及子站建设业务与全媒体业务是否具有协同性，报告期未能有效开拓融媒体及子站建设业务的原因，详细说明相关市场前景及可触达性的测算依据。

（3）结合上海交大等客户全媒体相关产品及服务的初次购买、迭代升级复购等情况，说明高校每 3-5 年采购全媒体网站群平台的表述是否准确。

（4）依据主营产品类型收入占比，准确披露主营业务相关表述。

（5）结合上述问题以及公司行业地位、核心竞争力、获客能力，详细说明预测未来收入增长空间依据的充分性及准确性。

2. 关于经营业绩。请发行人：

（1）结合报告期前后各期末确认收入合同的具体会计处理情况，补充说明报告期各期末确认收入相关合同的收入总金额及其占比、2017 年-2019 年各期末确认收入相关合同的收入总金额及其占比，进一步说明是否存在跨期确认收入的情形。

（2）结合销售模式及销售人员区域分配情况、负责销售订单及销售客户的具体情况、是否从事技术工作的情形，进一步说明报告期各期销售费用大幅增长、销售费用率高于同行业可比公司的合理性，是否存在销售人员、技术人员混同的情形。

（3）说明报告期销售人员来自中间商的情况，新增销售人员是否与客户存在关联关系或潜在利益关系，量化分析新增销售人员与销售增长的匹配关系，是否仍将通过新增销售人员实现销售增长的目的及可持续性。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师就上述问题进行核查并发表意见。

审议会议提出问询的主要问题

1.关于经营稳定性与发展空间。请发行人：

（1）说明所在细分市场处于何种市场竞争阶段，结合发行人已获得专利、软件著作权、研发成果、技术门槛、政策环境、资质要求、客户开拓方式及其他相关参数指标，举例说明发行人核心技术在产品中的具体运用、实现的主要功能，衡量发行人核心技术先进性的各项指标与竞争对手的对比情况，客观分析未来竞争发展趋势，发行人所采用的技术中行业通用技术和自研独家技术各自占比情况，其核心技术先进性能否能够形成较高的技术进入壁垒，是否存在被替代的风险，并说明“具有很强的市场机会捕捉能力”的依据。

（2）结合所提供产品服务周期、技术更新和升级迭代周期、盈利模式及销售订单情况等，说明发行人产品交易是否具有一次性销售特点，报告期各期新老客户数量及占比、对应销售收入贡献占比，发行人业务模式对客户稳定性和业务持续性的长短期影响，期后业绩稳定增长是否存在不确定性风险。

（3）说明高校领域客户市场占有率具有领先优势的原因，高校领域进入壁垒是否可持续，是否存在潜在竞争对手及具体情况，未来市场竞争加剧趋势下高校领域市场占有率是否存在逐步下降风险，高校领域潜在客户和非高校教育类客户是否具备采购发行人产品服务的刚性需求，在高校客户覆盖率已较高的情况下教育领域未来业绩是否仍有增长空间，审慎客观测算教育领域未来增长空间。

（4）结合报告期各期末及截至目前各类业务的在手订单情况及同比情况，进一步说明发行人是否具有持续获客能力，收入增长是否具有可持续性。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

2.关于商业模式。请发行人：

（1）说明非直销模式下是否由终端客户指定中间商及其原因，中间商是否与公司及其主要股东、董监高存在关联关系，是否存在发行人离职员工参与设立中间商的情形，报告期是否存在中间商注销、对于同一最终客户通过不同中间商实现销售的情形，验收与回款是否采用背靠背模式，通过中间商获客后二次开发或运维是否仍将通过中间商实现，中间商的利润留存情况及其合理性。

（2）说明发行人报告期内大幅增加的销售人员是否部分来自于中间商，大幅增加销售人员情况下直销占比仍然下滑的原因及趋势，各期销售激励政策是否发生变化，是否通过激进销售政策刺激收入及增长是否可持续。

（3）纯软件产品是否需要激活使用，发行人是否可以通过后台或联网管理纯软件产品的激活、使用，是否存在签收后长时间未激活、未使用的情况。

（4）结合销售模式及销售人员岗位职责、履职情况、负责销售订单或客户的具体情况，进一步说明报告期各期销售费用率整体高于同行业可比公司平均销售费用率的合理性。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

3.关于收入确认。请发行人：

（1）结合报告期各期不同产品分类、不同销售模式、是否涉及合同分拆等情形及主要合同条款，明确、详细披露相关业务的具体收入确认方法，并进一步说明与收入确认相关的内控制度建立健全情况及执行有效性。

（2）列示报告期内前二十大涉及拆分合同的具体执行情况，至少包括客户情况、订单获取方式、招标及中标时间、合同签订时间、合同金额、合同规定的执行期间、拆分的合同履约义务内容、合同中关于服务、验收、回款等关键条款，交付物及不同交付物（或服务）的销售价格、毛利率、产品交付时间、取得《产品签收回执》或《验收报告》时间、收入确认和回款的具体时间，如涉及确认收入或者回款，说明具体金额及其占比等，结合发行人收入确认政策说明拆分合同履约义务是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在跨期确认收入的情形。

（3）说明报告期各期末确认收入对应主要合同的具体执行情况，列示主要合同客户名称、金额、签订时点、中标时点、开工时点、完工时点、验收时点、收入确认金额、回款时点、回款金额及前述合同相关收入总金额及占比，并逐一说明是否存在调节收入确认时点的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。