德和科技存在信息披露瑕疵，新三板期间未认定陈静为实控人
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瑞财经
刘治颖
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2024-01-18 19:12
1月16日，德和科技集团股份有限公司（以下简称：德和科技）发布关于首次公开发行股票并在主板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复。
招股书显示，德和科技的实际控制人为管金国、陈明德和陈静，即三人为公司的共同实际控制人，钱清清和嘉兴德旺、嘉兴嘉德、嘉兴德港为实际控制人的一致行动人。其中，管金国与钱清清系配偶关系，陈明德与陈静系父女关系。
截至本招股说明书签署日，管金国直接持有公司21.87%股份，并通过作为嘉兴嘉德、嘉兴德旺、嘉兴德港的执行事务合伙人合计间接控制公司6.82%的表决权；陈明德直接持有公司7.90%股份，陈静直接持有公司2.37%股份，一致行动人钱清清直接持有公司0.67%股份。管金国、陈明德和陈静直接或间接控制及通过一致行动安排合计控制了公司39.63%的表决权。
发行人于2017年2月20日在新三板挂牌，于2020年3月终止挂牌，挂牌期间，发行人认定实际控制人为管金国和陈明德。本次申报材料中，发行人认定实际控制人为管金国、陈明德和陈静。管金国、陈明德、陈静及钱清清已于2022年1月18日签署《一致行动人协议》。
据此，上交所在一轮问询中要求说明本次认定实际控制人较新三板挂牌期间披露信息出现差异的原因，结合《证券期货法律适用意见第17号》相关要求、可比案例（如有）情况等分析说明认定“最近三年实际控制人没有发生变更”的依据及合规性，未认定钱清清为共同实际控制人的原因及合理性。
德和科技表示，发行人在本次申报材料中将管金国、陈明德、陈静认定为公司共同实际控制人，较新三板挂牌期间披露信息出现差异的原因主要系发行人本次申报系以首次公开发行股票并在主板上市相关法律法规及监管规则为依据并结合公司在报告期内的实际经营决策情况，对公司实际控制人进行更为谨慎并符合公司实际情况的认定。而新三板挂牌期间，发行人因当时合规意识不足，未根据陈静的任职及在公司地位的变化及时追加认定为公司的共同实际控制人并进行披露，存在信息披露的瑕疵。
德和科技认为，钱清清系公司实际控制人之一管金国的配偶，直接持有发行人85万股股份，占发行人股份总数的0.67%。钱清清不是发行人的董事会成员，不在公司及其子公司任职，不参与公司经营管理，不能对公司经营方针、战略规划、重要人事任免以及实际经营等方面产生实质影响，且发行人股东对未认定钱清清为公司共同实际控制人没有异议。因此，发行人未认定钱清清为共同实际控制人的理由充分，具有合理性。
业绩方面，2020-2022年及2023年1-6月，德和科技营业收入分别为4.90亿元、5.73亿元、7.99亿元和3.09亿元，净利润分别为6777.08万元、8199.87万元、7800.95万元和2082.77万元。
据查阅，德和科技是一家专注于高性能绝热节能材料研发、生产、销售以及安装服务的企业，公司生产的绝热节能材料主要包括高性能泡沫玻璃、硬质聚氨酯泡沫及配套产品，广泛应用于工业、建筑等领域。
来源：瑞财经
作者：刘治颖
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