文/瑞财经 杨宏彬

大约10年前，上街随时能看到有人骑着三轮车，车上的扩音器喊着：旧手机换盆换菜刀。

时代不一样了，如今对于旧手机的处理，已有专门的公司进行回收，或是以旧换新。这门二手交易业务今年来发展迅速，已经有企业冲入资本市场，也有不少企业在交易所门前排队。

如2021年万物新生(爱回收)成功登陆纽交所，转转也拿到了小米战略领投的1亿美元D1轮融资。2024年开年不久，又一家电子商品二手交易平台站在了港交所门前，它的名字叫做闪回科技。

据招股书披露，闪回科技是中国最大的专注于线下以旧换新的手机回收服务提供商，也是中国第三大手机回收服务商，市场份额分别约为8.4%及1.5%。

公司的创始人之一，名为刘剑逸，他是电信行业的一名老兵。曾在天音控股(000829.SZ)旗下深圳易天担任运营商部总监长达9年，2015年正式接触到电子产品二手交易，获任深圳回收宝科技有限公司监事。他后来的创业道路，与从事这份工作或有很大关系。

2016年，他决定自己做二手数码产品交易，与自己在深圳易天老同事余海容、何小敏等人组成团队，成立了闪回科技的境内运营主体深圳闪回。短短几年的发展中，深圳闪回获得数轮投资，已经到了可以冲刺资本市场的规模。

然而，深圳闪回近几年的业绩不如人意，仍处于亏损状态，亏损的原因除了经营外，还有一个令人意外的因素。

另一方面，深圳闪回目前面临着一定的债务压力，能否成功登陆资本市场或是决定公司命运的重要因素。

一、雷军多轮下注后变现，创始人成股权激励最大受益人

招股书显示，闪回科技的运营主体为深圳闪回，于2016年由刘剑逸与高自斌两人创立，注册资金300万元，二人分别持股45%及55%，高自斌为大股东。

创立不久后，深圳闪回引入新股东，均是公司目前的高层管理人员，包括闪回科技执行董事兼首席执行官余海容、执行董事兼首席生产官何小敏、执行董事兼首席技术官林乐新。

余海容、何小敏、林乐新、罗源顺，他们与刘剑逸一起成立了海敏新顺，该公司前4人分别持股30.52%、25.53%、18.68%及7.47%，刘剑逸持有17.80%。

1.创始人带三个好友1元入股

2017年，高自斌把所持的27.86%及12.86%的股权分别转给了刘剑逸与海敏新顺，代价分别为27.21万元及25.71万元。股权相差一倍有余代价却较为接近，原因是高自斌所持部分注册资本并未实缴，两笔股权转让的实收资本分别为9.07%、8.57%。转让后刘剑逸取代高自斌成为深圳闪回第一大股东。

同年，刘剑逸再为深圳闪回引入自然人股东陈建高、张福龙、王述嘉，分别向深圳闪回增资120万元、160万元、60万元，对应4%、10%、2%的股权，增资成本分别为7元/注册资本、3.73元/注册资本、7元/注册资本。同时，由刘剑逸参股10.92%的君通投资向深圳闪回投资60万元，但获得股权达14%，增资成本仅为1元/注册资本。

低价入股的君通投资里有三个“外人”，他们是刘剑逸的朋友，包括谢思引、尹学军及葛东，分别持股51.12%、22.80%及15.16%。据披露，谢思引是深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司的数据运营工程师；尹学军是深圳市连讯达电子技术开发有限公司首席执行官；葛东是达闼科技（北京）有限公司副总经理。

种子轮投资后，深圳闪回的注册资金增加至428.59万元，公司估值约为1333万元。

2.小米多轮投资后，减持变现4802万

2018年至2019年，深圳闪回开始了A轮融资，也迎来了最重磅的投资人之一，小米。

小米子公司金米投资分别收购高自斌1.43%、陈建高0.95%股权，代价共300万元，杭州顺赢212.15万元收购张福龙1.68%的股权，顺为科技以87.85万元收购张福龙持有的0.70%的股权。

除了金米投资外，杭州顺赢与顺为科技也有小米创始人雷军的身影。两家均为合伙企业，且普通合伙人均为拉萨顺创创业投资，而拉萨顺创创业投资的普通合伙人为拉萨顺创资本管理，雷军在该公司持有33%的股权。

除了购买股权外，金米投资、杭州顺赢与顺为科技还分别为深圳闪回增资1200万元、848.6万元及351.4万元，以获得了公司增资后8%、5.66%及2.34%的股权，此时公司估值约1.5亿元。之后，深圳闪回的注册资本再度增加至2000万元，已有的投资人按各自股权比例追加投资。

通过推算，金米投资至此已经为深圳闪回投入了1649万元。而在下一轮投资中，金米投资依旧参投，投资1720万元，获得了深圳闪回增资后3.26%的股权，此时金米投资已持有深圳闪回12.75%的股权。

C轮融资中，深圳闪回又获得知名公司的加持，且是同行。而小米也迎来首次变现。电子回收平台转转旗下发条时光向金米投资、杭州顺赢、顺为科技分别收购5.14%、3.63%及1.50%的股权，代价合计约9604.5万元。

此轮融资的投资者还包括段力平、朱永梅、智投匯富、同创伟业，此时公司估值达到9.34亿元。

值得一提的是，金米投资在这一次交易中完全回本。此前多轮融资合计投入3369万元，而向发条时光出售5.14%股权的价格达到4802.25万元，还倒赚1433.25万元，同时仍保留7.61%的股权。

不过，仅一日后，发条时光就将所持的5.35%股权卖给了朱永梅，代价5000万元。发条时光所卖出的股权，占其所持股份总额的50.6%，按其收购价对应约为4860万元，一天之内发条时光就赚了约140万。

C轮投资过后，深圳闪回开始搭建境外平台，成立闪回科技，同时将股权装入其中，另外仍有投资人继续加入，包括袁淑盈增资186.76万元、胡清河及彭晓梅夫妇投资的2549.75万元，以及安吉县财政局所投的800万美元D轮融资，公司估值约24.72亿元。

3.股权激励平台，创始人持股80%

截止递表前，闪回科技的实际控制人刘剑逸，其通过境外全资子公司持股31.71%，通过梦工园持股8.576%，合计约40.29%。

梦工园成立于2017年，本是用于股权激励，最初由刘剑逸、余海容分别持有80%及20%。当时，高自斌、海敏新顺、君通投資、张福龙、陈建高、王述嘉及刘剑逸，将合计15%的股权转入该平台。截止递表前，该公司仍由刘剑逸控股80%。

二、中间商经营模式，高度依赖上游资源

直白来讲，闪回科技的业务模式类似于中间商，通过向个人用户回收以手机为主的电子产品，将其翻新后进行出售，从而赚取差价。

闪回科技的业务主要通过旗下的闪回收、闪回有品两个品牌进行展开。其中闪回收主打线下回收，通过上游资源合作伙伴从个人消费者回收二手消费电子产品，回收方式包括以旧换新、闲置回收、企业回收。

其中以旧换新是主要采购模式，2021年及2022年，闪回科技总采购分别为5.94亿元及7.5亿元，通过以旧换新采纳的分别占比90.6%及87.9%。

闪回科技的以旧换新，需依靠上游合作伙伴的线下门店。2021年及2022年，闪回科技通过上游合作方的采纳总值分别为5.38亿元、6.59亿元，占比当期采纳总值90.6%、87.9%，换言之，所有以旧换新的采纳，闪回科技都通过上游资源开展。

招股书显示，闪回科技已与六个主流消费电子品牌建立合作，以进行以旧换新收购二手手机等，知名电子品牌如vivo。

闪回有品则主打线上销售。2021年、2022年及2023年前9个月，闪回科技销售消费电子产品分别为138.9万台、162万台、176.7万台，其中二手手机分别为105.7万台、121.4万台、105.2万台，均价分别为656元、705.4元、737.1元，售价在逐年提升。

2021-2022年，闪回科技销售收入分别为7.5亿元及9.19亿元，而销售二手手机占比分别为92.5%及93.2%。2023年前9个月，公司销售收入8.36亿元，销售二手手机占比为92.7%。

三、头顶4.6亿对赌，两年九个月连亏2.5亿

最近的两年零9个月内，闪回科技虽然营收连续增长，但并未在期内实现盈利。2021年及2022年，闪回科技营收为7.5亿元及9.19亿元，增幅为22.53%。2023年前9个月，闪回科技的营收为8.36亿元，同比增长19.1%。

与闪回科技营收同步增长的，是公司的经营成本。2021年及2022年，公司销售成本为6.88亿元及8.63亿元，增幅25.43%；销售成本增速快于营收增速，导致闪回科技的毛利下降。期内公司的总毛利率分别为8.2%及6.1%。

再扣除公司运营所需的财务、行政、研发等开支外，闪回科技已经出现亏损。2021年、2022年及2023年前9个月，相应的净亏损分别为4870.8万元、9908.4万元和9911.4万元，对应的亏损率为-6.5%、-10.8% 、-11.9%。

闪回科技的损益表里面还有一项特殊的成本，名为“赎回负债账面值变动”，这是其除了销售成本外最大的一笔开支，2021年及2022年分别为4608.8万元、6938.3万元，2023年前9个月更是达到了9016.4万元。

会计师报告显示，闪回科技所谓的“赎回负债”，指的是2018年至2021年引战期间，公司赋予投资人优先权而产生的回购义务。当触发某些特定条件时，公司需要以现金回购投资人手中的股份。

包括，2018年深圳闪回与A轮投资者签订的条约显示，深圳闪回需于48个月内完成公开发售，否则需回购股权，连带每年15%的复利等。

2019年2月签订A1轮的投资协议，部分投资者要求深圳闪回在60个月内完成公开发售， 2021年内签订C轮投资协议，部分投资者要求深圳闪回在2023年12月31日前完成首次公开发售。否则均将按条件回购股份。对赌的截至时间2022年至2024年2月不等。

2021年、2022年及2023年前9个月，“赎回负债”为3.07亿元、3.76亿元、4.67亿元，这一科目导致深圳闪回的流动净资产为负值，分别为-2.37亿元、-3.36亿元及-4.36亿元。

常规开支中，闪回科技最大的开支为行政开支，2021年及2022年分别为4216.1万元、4568.3万元，2023年前9个月行政开支为4191.5万元。

四、负债快速增长，短期偿债存在压力

闪回科技的成本中，近期变动较大的是财务成本。该成本2021年及2022年分别为46.5万元、53.7万元，而在2023年前9个月却猛增至222万元。

1.九个月内银行贷款大增9400万

查阅财务报告后可知，闪回科技2023年前三季度财务成本增加的原因为银行贷款及其他借款利息的大幅增加，期内数值为184.1万元，较2022年末增加了156.5万元。

利息支出的增长意味着闪回科技借款的增加。2021年末，闪回科技无银行贷款，2022年末贷款为1100万元，2023年9月末达到1.05亿元，2024年1月末为1.4亿元。银行贷款的名义年利率介乎约3.85%至4.45%。

2.经营现金流缺口持续加大

贷款的快速增长，与闪回科技的经营状况有关。在经营现金流方面，闪回科技连续存在缺口。2021年、2022年及2023年前9个月，公司经营活动所得的现金流净额分别为-639.9万元、-4373.6万元、-8137.2万元。

而闪回科技主要的资金来源则是依靠融资。同期内的融资现金流净额分别为3873.6 万元、3240.2万元、9052.8万元。

2021年及2022年，闪回科技融资所得资金多来自于投资人、银行及其他贷款，期内来自投资人的资金分别为5000万元、2533.2万元；来自银行及其他贷款的资金为1500万元、3100万元。

3.在手现金无法覆盖短债

截止递表前，闪回科技仍无法实现经营现金流为正，为保持经营，银行贷款增长迅速，2023年前9个月，公司来自银行及其他借款的资金达到1.04亿元，来自投资人的资金已经降至186.8万元。

负债增长迅速的同时，闪回科技还面临短期债务的压力。截至2023年9月30日，闪回科技账上1.05亿的银行借款，需要在一年内偿还。而截至2024年1月末，公司的现金及现金等价物为9191.8万元，无法覆盖即将到期的银行借款。

附：闪回科技上市发行中介机构清单

独家保荐人：清科资本

法律顾问：方达律师事务所、汉坤律师事务所、Conyers Dill & Pearman

核数师及申报会计师： 毕马威会计师事务所

行业顾问：弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司

合规顾问：清科资本有限公司