瑞财经 王敏  4月18日，上交所发布关于终止对合肥芯谷微电子股份有限公司（以下简称“芯谷微”）首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定，原由为芯谷微和保荐人国元证券股份有限公司撤回了上市审核申请。

招股书显示，芯谷微专注于半导体微波毫米波芯片、微波模块和工/R组件的研发设计、生产和销售，主要向市场提供基于GaAs、GaN化合物半导体工艺的系列产品，并围绕相关产品提供技术开发服务。

据悉，芯谷微原计划募资8.5亿元，其中，5.05亿元用于微波芯片封测及模组产业化项目，2.45亿元用于研发中心建设项目，1亿元用于补充流动资金。

IPO前，刘家兵直接持有公司28.33%的股权，并通过担任合肥微芯、合肥民芯的执行事务合伙人分别控制公司11.57%和3.31%的表决权，合计控制公司43.21%的表决权。

此外，刘家兵通过其配偶暨一致行动人张苑灵控制公司0.39%的表决权。因此，刘家兵合计控制公司表决权占公司总股本的43.6%，为公司控股股东和实际控制人。

张苑灵，1983年11月出生，华中科技大学武昌分校电子科学与技术专业本科学历，2013年8月至2015年4月，在家休息，2015年5月至今，就职于公司，担任研发工程师。

刘家兵，1972年10月出生，中国科学技术大学电子工程专业本科学历。1996年8月至1999年8月，就职于中国电子科技集团公司第十四研究所任工程师；1999年9月至2005年10月，就职于Excelics Semiconductor Inc.，任芯片设计师；2005年10月至2007年3月就职于Microwave Technology Inc.，任芯片设计部经理；2007年4月至2007年7月，归国、待业；2007年8月至2011年10月，就职于深圳华神晶芯有限公司任副总经理；2011年10月至2014年4月，就职于安阳大通微电子技术有限公司任副总经理；2014年5月至2014年10月，从事芯谷微有限的组建筹备工作，2014年11月至今，就职于芯谷微任公司董事长、总经理。

值得注意的是，刘家兵妻子张苑灵及嫂子陈因霞曾分别向芯谷微借款40万元、20万元，其中，张苑灵2020年4月借款40万元，11个月后也就是2021年3月还款，而陈因霞则在2020年10月借款20万元，两个月后还款。

对于前述临时借款，媒体质疑是否涉及利息支付。

对此，芯谷微表示，考虑到上述资金拆出时间发生于报告期前期，且金额较小、借款期限较短并均已在一年内归还，故未计提利息。

此外，据问询函，报告期内，芯谷微与多个机构、自然人等签署对赌协议；报告期内，芯谷微进行了5次增资，6次股权转让；2021年6月、2022年2月，刘家兵转让出资额价格分别为38.34元/注册资本、167.73元/注册资本；2021年9月、2022年1月，芯谷微两次增资价格分别为40.26元/注册资本、167.73元注册资本。

对此，上交所要求芯谷微结合对赌协议的主要条款，说明对赌协议的执行情况（如存在）及清理是否符合监管要求；报告期内历次增资价格、出资额转让价格的定价依据和公允性，是否履行有关审批程序（如涉及），增资和股权转让价格短期内大幅提高的合理性；

同时，结合芯谷微历史上股东变化情况和实际控制人控制股份占比、对赌协议执行情况、董事会人员构成、三会运作情况等，说明芯谷微历史控制权情况及最近两年控制权未发生变化的依据。

对此，芯谷微表示，综上，公司历史上与市创新投、省高新投之间的对赌协议已因履行完毕而终止；其余对赌协议相关条款均未执行，并已通过解除的方式完成清理、明确不可撤销地终止履行且自始无效。截至申报时，公司已不存在《监管规则适用指引一一发行类第4号》规定的对赌协议，历史上对赌协议的清理符合监管要求。

报告期内，除因实施股权激励、接受股权奖励或根据协议约定实施回购所导致价格合理偏低外，芯谷微的增资、股权转让价格随着公司发展不断提高，其中2021年9月、2022年1月两次增资价格较以往存在大幅提高（相近时期股权转让价格均参考增资价格确定），原因如下：

综上，报告期内芯谷微历次增资价格、出资额转让价格具有合理的定价依据、价格公允，已履行有关决策审批程序并获得政府主管部门的确认；报告期内增资和股权转让价格短期内大幅提高具备合理性。