大成生化科技（00809.HK）发布公告，披露了与集团若干供应商（相关供应商）就解决已逾期超过10年的绝大部分应付款项的最新进展。截至2025年3月31日，该等逾期应付款项价值约人民币4.61亿元（供应商债务）。相关供应商包括超过130家本集团的企业或个人供应商，全部独立于本公司及其关联人士。

公告指出，本集团已与相关供应商达成共识，将进行一系列安排以重组及结算供应商债务（供应商债务重组安排）。该安排涉及两个主要步骤：首先，于中国进行债转股，由相关供应商通过其于中国成立的多家有限合伙企业（供应商中国合伙企业）将其于供应商债务的权益转换为长春世纪大成商贸有限公司（世纪大成，本公司的间接全资附属公司）的股权；其次，于本公司层面进行股权置换，将供应商中国合伙企业持有的世纪大成股权置换为本公司将予发行的股份。

为促成供应商债务重组安排，相关供应商近期已专为该安排设立了供应商中国合伙企业。所有供应商中国合伙企业均以相同方式设立，因此所有相关供应商参照本集团结欠彼等的应付款项金额享有供应商债务重组安排项下的同等权利。

2025年6月9日，各供应商中国合伙企业、世纪大成及本公司全资附属公司及世纪大成直接股东大成生化科技集团有限公司（大成香港）订立了债转股协议。根据协议，各供应商中国合伙企业将动用各供应商债务金额（合共人民币4.61亿元）认购世纪大成的新增注册资本，完成后，该等资本应视为已缴足的注册资本，合共占世纪大成约28.98%股权。

债转股协议的完成须待本集团取得所有监管同意及授权后，方可作实。债转股协议完成后，世纪大成将由供应商中国合伙企业合共持有约28.98%，及由大成香港持有约71.02%。世纪大成将仍为本公司之附属公司。债转股协议已包含禁售条款，据此供应商中国合伙企业所持世纪大成之任何股权仅可为供应商债务重组安排之目的而持有，不得出售、用作担保、质押、设置产权负担或以任何其他方式处置。

为解决供应商债务，供应商中国有限合伙所持世纪大成的股权最终将置换为本公司上市股份。根据债转股协议的规定，供应商中国有限合伙应于香港设立有限公司形式的特殊目的工具（供应商特殊目的工具），并将其各自于世纪大成的股权转让予其各自的供应商特殊目的工具。作为供应商债务重组安排的最后一步，本公司将透过发行本公司新股份作为代价股份，向供应商特殊目的工具收购世纪大成合共约28.98%股权。该代价（即供应商债务于扣除折让后的金额）尚未于债转股协议内协定，但根据最新磋商，预期折让幅度不会低于30.0%。剔除供应商债务折让金额与作为代价股份发行的本公司新股份的公允值的差额影响，预期本集团将就该供应商债务折让录得净收益不少于约1.9亿港元。

于上述股权置换完成后，世纪大成将再次成为本公司的间接全资附属公司。因此，世纪大成的最终实益拥有权不会变动，且于紧接供应商债务重组安排完成之前及紧随供应商债务重组安排完成之后亦不会对本集团于世纪大成的权益造成整体影响。

为确保供应商债务重组安排顺利进行，债转股协议还规定，如供应商债务重组安排未能完成，债转股协议订约方则可恢复各自的最初状况，即债转股完成前各自的状况，并通过定向减资等方式恢复供应商中国有限合伙与世纪大成之间的初始债权人及债务人之间的关系。世纪大成亦将恢复其作为本公司间接全资附属公司的地位。虽然供应商债务重组安排未能完成的可能性不大，但预计其亦不会对本集团造成任何整体影响。