证券之星 刘凤茹

筹划实控权变更的康华生物(300841.SZ)，易主方案揭开面纱。成立不足半月的上海万可欣生物科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“万可欣生物”)以“股份转让+表决权委托”组合拳拿下康华生物29.99%的表决权。由于万可欣生物无实际控制人，若交易完成，这家股价曾逼近千元的疫苗企业——康华生物将迎来“无主”状态。

证券之星注意到，此次18.51亿元资金接盘的收购案，是上海生物医药并购私募基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海生物医药并购基金”)的首笔资本运作。然而，康华生物停牌前暴涨16.2%的资本躁动，复牌后连续两日大跌的冰冷现实，让这场看上去“1+1>2”效应的收购略显尴尬。

股价“上窜下跳”背后，在核心产品冻干人用狂犬病疫苗 (人二倍体细胞)遭竞争对手围追、Vero细胞狂犬病疫苗厂商“价格战”下，康华生物优势地位日渐式微：营收增速持续放缓且在2024年现负增长，归母净利润则是三连降。原实控人提出的“两年(2025年、2026年)7.28亿扣非后净利润”对赌协议——但2025年首季利润暴跌近九成的残酷现实，使得这场押注充满戏剧性。

“有主”变“无主”

7 月 18 日，康华生物控股股东、实际控制人王振滔及其一致行动人奥康集团、持股5%以上股东康悦齐明与万可欣生物签署了《股份转让协议》。万可欣生物拟以协议转让的方式受让王振滔、奥康集团、 康悦齐明合计持有的2846.6638 万股公司股份，其中包括王振滔持有的350.117万股公司股份(占剔除公司回购账户股份后总股本的2.6943%)、奥康集团持有的1630.5468万股公司股份(占剔除公司回购账户股份后总股本的12.5478%)、康悦齐明持有的866万股公司股份(占剔除公司回购账户股份后总股本的6.6643%)。此次转让价格为每股65.0266元，股份转让价款合计为18.51亿元。

同日，王振滔与万可欣生物签署了《表决权委托协议》。上述股份转让后，王振滔将剩余所持的1050.3517万股公司股份(占剔除公司回购账户股份后总股本的 8.0829%)对应的表决权、提名和提案权、参会权独家、无偿且不可撤销地委托给万可欣生物行使，万可欣生物同意接受该等委托，委托期限自股份交割之日起 36个月，经王振滔书面同意后，自动延长3年。

上述股份转让完成及表决权委托后，万可欣生物拥有康华生物表决权的比例为 29.9893%，公司控股股东将由王振滔变更为万可欣生物，因万可欣生物无实际控制人，公司实际控制人将由王振滔变更为无实际控制人。

证券之星注意到，收购资金来源均为万可欣生物合法的自有资金及自筹资金。其中万可欣生物拟以自有资金出资7.01亿元，拟以银行并购贷款出资11.5亿元，并以本次收购的部分上市公司股份(不超过本次受让股份的80%)向银行等金融机构质押取得融资，贷款期限不低于7年，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜。并购贷款还款来源预计为上海生物医药并购基金及上海医药(集团)有限公司的出资资金及万可欣生物的合法收益。

值得一提的是，在控制权变更消息发布前，康华生物还遭遇创投股东清仓式减持。康华生物7月1日发布公告称，股东宁波圣道创业投资合伙企业(有限合伙)和及其一致行动人淄博泰格盈科创业投资中心(有限合伙)计划减持不超过316.58万股、占总股本2.4362%的股份。若减持完成，两家股东将彻底退出。

接盘方成立不足半月

据公告显示，此次交易的接盘方万可欣生物成立于2025年7月8日，即《股份转让协议》签订的10天前，出资额76301万元。万可欣生物执行事务合伙人为上海上实生物医药管理咨询有限公司，同时上海生物医药并购基金持有万可欣生物80.21%的合伙份额，上海医药(集团)有限公司持有19.79%合伙份额。

据公开资料，上海生物医药并购基金由上海国投先导生物医药私募投资基金、上海医药、东富龙、君实生物等联合发起，总规模超百亿元，重点布局创新药、高端医疗器械领域。

2024年年底，上海市印发《上海市支持上市公司并购重组行动方案(2025—2027年)》，其中明确提出设立100亿元生物医药产业并购基金，支持上市公司并购重组，促进产业链整合，推动产业转型升级。这笔收购也是上海生物医药并购基金设立以来的首单交易。

谈及收购的目的，康华生物的公告显示：基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，以及看好所处行业与上市公司未来发展前景，万可欣生物拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。

分析称，这不是简单的企业收购，更是产业升级的“化学反应”。并购后，康华生物将充分借助上海在高端研发资源、顶尖人才储备和全球资本集聚方面的优势，进一步提升产业化水平、制造能力和市场占有率。

只不过，这场被看好的并购，未在二级市场溅起水花。继7月21日复牌首日收跌6.87%后，7月22日康华生物进一步下探1.1%，当日收66.32元/股。这与停牌前(7月11日)大涨16.2%、盘中摸上72.68元/股的高点形成鲜明对比。

盈利萎缩下的对赌

康华生物成立于2004年，2020年6月在创业板上市，主要从事人用疫苗的研发、生产与销售。康华生物已取得药品注册证书的疫苗有冻干人用狂犬病疫苗(人二倍体细胞)和ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗，前者(人二倍体细胞)为其核心产品(已使用十余年)，也是国内首个上市销售的人二倍体细胞狂犬病疫苗。

证券之星注意到，曾凭借二倍体狂犬疫苗的稀缺性，康华生物吃到“红利”，股价一路狂飙至每股996元，成为创业板首只逼近千元的股票。截至7月22日，康华生物总市值仅剩下86.16亿元。

盈利能力持续退坡成为市值缩水最真实的写照。通过梳理历年财报可知，康华生物2022年开始出现营收增速放缓、归母净利润下滑的迹象：2022年、2023年，康华生物营业收入分别增长11.94%和9.03%，归母净利润分别下滑27.9%和14.86%。

2024年，康华生物由此前“增收不增利”转变为“营利双降”：全年实现营业收入14.32亿元，同比下滑9.23%；归母净利润为3.99亿元，同比下滑21.71%。

2024年前三季度，康华生物还是营利双增，Q4就急转直下。康华生物表示，第四季度净利润为负数的主要原因为确认参股公司公允价值变动损失所致。

为何业绩不再？在行业人士看来，市场竞争加剧，康华生物吃“独食”时代不再。2023年12月末，康泰生物全资子公司北京民海生物科技有限公司(以下简称“民海生物”)生产的冻干人用狂犬病疫苗(人二倍体细胞)获得国家药品监督管理局签发的《生物制品批签发证明》，结束了康华生物在冻干人用狂犬病疫苗 (人二倍体细胞)一家独大的局面。

证券之星注意到，康泰生物旗下民海生物的人二倍体狂犬疫苗一上市，批签发数量就猛追康华生物。根据康泰生物财报，2024年人二倍体狂犬疫苗的批签发数量为337.26万剂，同比增长3262.51%。同期康华生物冻干人用狂犬病疫苗(人二倍体细胞)批签发数量为389.76万支，同比下降43.83%。

另一方面，2020年后，随着狂苗厂商产能陆续恢复、提升，国内人用狂苗市场竞争有所增强。目前，Vero细胞狂犬病疫苗为国内使用的主流狂犬病疫苗。机构数据显示，2024年Vero细胞疫苗批签发量为598批次，而人二倍体疫苗为92批次，相当于八成市场份额被Vero细胞疫苗占据。

目前，Vero细胞疫苗厂家有复星雅立峰、成大生物、依生生物等。为了抢夺市场份额，前述狂犬疫苗企业纷纷打起“价格战”。市场份额被不断分食，经营业绩承压之下，“鞋王”王振滔欲将康华生物卖掉。

业绩承压下，此次收购设置了对赌协议。奥康集团及王振滔承诺，康华生物在2025年度及2026年度扣非净利润合计数不低于7.28亿元；且承诺期内的研发费用在未获得收购方同意的前提下，2025年度及2026年度研发费用合计不低于2.6亿元。若未达标，承诺方将以现金补偿，补偿金额为承诺数与实际数的差额。

需要注意的是，2025年第一季度，康华生物业绩颓势延续：当季营业收入为1.38亿元，同比下滑55.7%；归母净利润为2070.86万，同比下降86.15%；扣非后净利润同比下降86.47%至2009.24万元。基于当下业绩现实，对赌能否达成有待验证。(本文首发证券之星，作者|刘凤茹)