Ai快讯 9月14日晚间，春晖智控（300943）发布公告称，近日收到深交所通知，就公司拟通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵等22名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称“春晖仪表”）61.3106%股份事宜，深交所经核对认为申请文件齐备，决定予以受理。不过，本次交易尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复，最终能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存在不确定性。

早在8月18日，春晖智控就发布了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向邹华、邹子涵等22名交易对方购买春晖仪表61.3106%的股权。交易完成后，春晖仪表将成为春晖智控全资子公司，春晖智控将把这家国内核电级温度仪表龙头“整体收入囊中”。

在标的资产定价方面，本次交易的标的资产为春晖仪表61.3106%股权。以2025年3月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。截至该基准日，标的公司股东全部权益的账面值为17,080.97万元，评估价值为42,400.00万元，评估增值25,319.03万元，增值率为148.23%。经各方协商一致，春晖仪表61.3106%股权交易作价确定为25,750.44万元。

发行股份方面，本次发行价格为10.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%；发行数量为14,821,566股，占发行后上市公司总股本的比例为6.78%。

草案显示，标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏、汽车及半导体等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品，通过持续创新保持行业领先地位。

本次交易目的主要有三点：一是上市公司与标的公司处于行业上下游，交易可增强业务协同，提升上市公司可持续经营能力及稳定性；二是标的企业为新质生产力的代表性企业，收购有助于上市公司实现转型升级。标的公司部分产品属国内唯一、填补国内空白，在多个领域作出贡献，投资布局符合新质生产力发展方向，能促使上市公司产业经营和资本运营良性互补，提升整体竞争力；三是提高上市公司盈利质量，增强股东回报。标的公司盈利能力较强，交易完成后将纳入上市公司合并范围，有利于丰富业务类型和客户资源，结合双方优势资源发挥协同效应，实现股东利益最大化。

在业绩承诺和补偿方面，根据上市公司和邹华、邹子涵等19名交易对方签署的《业绩补偿协议》，标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润分别不低于3,200万元、3,500万元、3,800万元，业绩承诺期内目标累积实现净利润10,500万元，平均每年度实现的净利润不低于3,500万元。若业绩承诺期内任一个会计年度，标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数70%，业绩补偿义务人应按约定进行补偿。补偿方式优先以股份补偿，不足部分以现金补足。不过，有市场分析人士指出，“以股份补偿优先”的业绩补偿条款，在标的公司业绩持续不达标时，可能出现业绩补偿义务人股份补偿价值有限，难以覆盖收购溢价及商誉减值等风险。

春晖智控在草案中还提示了相关风险。一是标的公司未能实现业绩承诺的风险，宏观经济、政策环境等外部因素变化可能影响标的公司经营，若业绩未达预期，可能影响上市公司整体经营业绩和盈利水平，且存在业绩补偿承诺实施的违约风险；二是拟购买资产的评估风险和上市公司商誉减值的风险，评估可能因未来实际情况与假设不一致而出现偏差，交易完成后预计形成的商誉，若标的公司经营不佳，公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

公开资料显示，春晖智控主营业务为流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，主要产品包括油气控制产品、燃气控制产品等。8月25日晚间披露的2025年半年报显示，公司营业收入为2.55亿元，同比上升0.95%；归母净利润为2726万元，同比上升1.81%；扣非归母净利润为2290万元，同比下降7.1%；经营现金流净额为246万元，同比下降92.4%。

（AI撰文，仅供参考）