海利生物追债转股，遭交易所火速问询-乐居财经

海利生物追债转股，遭交易所火速问询

原创 <{$news["createtime"]|date_format:"%Y-%m-%d %H:%M"}> 乐居财经 6382阅读 2025-12-07 00:22

Ai快讯 海利生物（603718.SH）将以3.993亿元对价，“被动”收购控股子公司陕西瑞盛生物科技有限公司（简称“瑞盛生物”）剩余41%股权。交易完成后，海利生物对瑞盛生物持股比例将从55%升至96%。

海利生物公告显示，此次交易完成后，公司对瑞盛生物控制将加强，利于整体资源调配和整合，优化口腔业务统一管理，提升运营效率，符合公司战略发展方向。

2024年10月，海利生物为向口腔组织修复与再生材料领域转型，以9.35亿元现金收购美伦管理有限公司（简称“美伦公司”）持有的瑞盛生物55%股权。当时瑞盛生物财务数据亮眼，2024年实现净利润1.38亿元，超额完成业绩承诺。

2025年第二季度，受行业竞争者增加引发“价格战”及相关税收优惠政策执行收紧影响，瑞盛生物业绩下滑。其产品价格环比降幅达40%，为保住市场份额被动大幅降价。同时，税收环境变化，增值税征收方式改变，影响利润水平。

基于上述变化，2025年9月，海利生物与美伦公司签订补充协议，将瑞盛生物整体估值从17亿元下调至9.74亿元，最初收购价格从9.35亿元调减至5.357亿元，美伦公司需退还3.993亿元交易差价。

北京卓信大华资产评估有限公司评估报告显示，采用收益法评估，瑞盛生物股东全部权益评估值为9.74亿元，较账面价值3.01亿元增值6.73亿元，增值率223.21%；市场法评估增值率为180.74%。

美伦公司在本次“债转股”交易中背负业绩承诺，瑞盛生物2024 - 2026年累计经审计净利润不低于2.33亿元。2024年已完成1.38亿元，2025年和2026年需合计完成约9500万元。以2025年前三季度4305.67万元净利润推算，要完成调整后全年不低于5000万元承诺，第四季度需完成约694万元净利润。

美伦公司因“资金周转困难”无力支付3.993亿元现金差价。虽同意将剩余4%瑞盛生物股权质押，将已支付的5000万元转为保证金担保，但与业绩承诺补偿责任相比，担保力度有限。

公告披露，完成首次重大资产购买后，海利生物“基于谨慎性原则新增认定美伦公司为关联方”，本次交易构成关联交易。

2022年4月21日，美伦公司将其持有的瑞盛生物60%股份作价1.16亿元转让给西安惠春泽医学技术有限公司，当时采用收益法确定的瑞盛生物评估值为1.94亿元。

今年11月10日，有投资者在互动平台提问，公司重要股东在2024年收购瑞盛生物后退出前十大股东列表，2025年9月调整交易价格并签署补充协议，是否意味着重大资产购买失败。海利生物回复称，相关股东减持是自身需求考量，公司通过调整估值和交易价格，降低投资成本和风险，后续会继续做好经营，在口腔和IVD领域寻找优质项目。

（AI撰文，仅供参考）

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