Ai快讯 1月23日晚间，晶升股份（688478）发布公告，拟通过发行股份及支付现金的方式，购买本尚科技等10名交易对方持有的北京为准智能科技股份有限公司100%股份，交易作价8.57亿元，同时募集配套资金3.16亿元。
同日，晶升股份公告预计2025年度净亏损2900万至4100万元，同比减少153.96%至176.28%。
公告显示，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，交易完成后公司实际控制人仍为李辉，为准智能将成为上市公司控股子公司，此次并购有助于晶升股份拓展半导体产业链。
本次交易尚需上市公司股东会审议批准、上交所审核通过及中国证监会注册等，审批进程及结果存在不确定性。
交易方案采用“股份+现金”支付方式，现金对价2.96亿元，股份对价5.61亿元，发行价格28.93元/股，拟发行股份约1940.31万股，占发行股份购买资产后上市公司总股本的12.30%。
晶升股份拟向不超过35名特定投资者募集配套资金3.16亿元，主要用于支付交易现金对价及中介机构费用，其中2.96亿元用于现金对价支付。
晶升股份成立于2012年2月，是半导体专用设备供应商，从事晶体生长设备研发、生产和销售。为准智能专注于无线通信领域测试设备研发、生产和销售，是检测解决方案供应商。双方同属战略性新兴产业中新一代信息技术领域的电子核心产业，主营业务均服务于半导体产业链。
交易完成后，晶升股份在资产总计、归属于母公司所有者权益、营业收入等方面将有提升。根据报告，公司2025年前三季度归母净利润将由亏损1126万元转为交易后盈利1836万元。
从短期看，交易有助于提高上市公司资产质量、经营规模及盈利能力；从长期看，可整合双方资源和渠道，丰富产品矩阵，提升产品技术水平，提高生产经营效率。
晶升股份提示了标的公司评估增值较高的风险。本次交易标的评估采用收益法，为准智能股东全部权益评估值为85,724.46万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值64,663.59万元。
交易设置了业绩承诺与补偿机制。根据协议，为准智能2026年、2027年、2028年扣非归母净利润分别不低于5701.26万元、6591.35万元、7481.04万元。若在利润承诺期间出现不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险；若业绩承诺期间净利润低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。
晶升股份1月23日晚公告预计2025年度业绩同比由盈转亏，归母净利润为-4100万元至-2900万元，扣非归母净利润为-6160万元至-4150万元。
业绩变动主要受多方面因素影响。一是营业收入波动，国内6英寸碳化硅衬底产能增长使行业供需短期错配，下游衬底厂商扩产节奏放缓，公司碳化硅相关产品销售收入下降。二是毛利率下滑，受碳化硅、光伏行业调整影响，设备端需求减少，市场竞争加剧，公司优化产品定价策略，当期验收产品以毛利水平较低的光伏产品为主。三是减值准备计提增加，公司遵循企业会计准则，基于谨慎性原则增加减值准备计提金额，对2025年度利润产生影响。
（AI撰文，仅供参考）
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