Ai快讯 2026年1月30日，ST尔雅（600107.SH）公告，因未按规定披露关联方非经营性资金占用，公司及相关责任人共被罚款970万元。

这是2026年以来上市公司披露的第三张资金占用罚单。此前，朗进科技（300594.SZ）、ST惠伦（300460.SZ）分别于1月15日、12日披露，两家公司及责任人分别合计被罚款1015万元、1140万元。

三个案例都采用“上市公司—第三方公司—关联方”的资金流转模式，虽通过“第三方过桥”隐蔽划转，但未躲过证监部门的穿透式监管。

证监部门对三家上市公司实际控制人都同时追究其作为“直接负责的主管人员”和“实控人组织指使”的双重责任。

ST尔雅及其子公司在2022年11月至2023年3月，以开展能源业务、采购服装加工设备等方式，通过5家第三方公司支付股权增资款、保证金、投资款等资金。在实际控制人郑继平授意下，相关资金最终流入其关联方，资金往来共计10372万元，构成控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易。

2024年2月至2025年7月，朗进科技及其子公司直接或通过第三方公司与控股股东及其子公司发生关联方非经营性资金占用，累计发生额为41520.63万元。

2020年，ST惠伦以采购设备及材料、预付工程款等名义向7家第三方公司支出款项，并最终划转至控股股东及上市公司实际控制人赵积清本人等关联方银行账户，用于归还控股股东及赵积清个人借款。上述关联方非经营性资金往来构成关联方对公司的资金占用，2020年累计发生额为2833万元。ST惠伦为掩盖资金占用行为，进行了财务造假。

上述三个案例存在三个共同点，一是通道相同，都采用“上市公司—第三方公司—关联方”的资金流转模式；二是名目相同，均以“经营性交易”掩盖非经营性占用；三是后果相同，三家公司资金占用事项均导致定期报告存在重大遗漏或虚假记载，其中ST惠伦案已从单纯的信息披露遗漏升级为财务造假（虚假记载）。

三地证监局分别对三家公司及相关责任人开出大额罚单。湖北证监局对ST尔雅责令改正，给予警告，并处以罚款300万元；对3名责任人给予警告，并合计处以罚款670万元。山东证监局对朗进科技给予警告，并处以250万元罚款；对5名责任人给予警告，并合计处以765万元罚款。广东证监局对ST惠伦责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；对5名责任人给予警告，并合计处以840万元罚款。

三家上市公司实际控制人都受到严厉处罚。湖北证监局对ST尔雅实际控制人郑继平给予警告，并处以罚款450万元，其中作为直接负责的主管人员处以罚款150万元，作为实际控制人处以罚款300万元。朗进科技实际控制人李敬茂被给予警告，并处以440万元罚款，其中作为实际控制人罚款300万元，作为直接负责的主管人员罚款140万元。ST惠伦实际控制人赵积清被给予警告，并处以400万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以200万元罚款，作为实际控制人处以200万元罚款。

对实控人“双罚制”已成为标配，新《证券法》对实控人“组织指使”行为的处罚力度显著加大，罚款上限可达500万元，且与主管人员责任分别计算、合并处罚。同时，“知悉即担责”原则在强化，财务造假、董秘的责任在凸显。董监高不能以“未参与决策”为由免责，知悉而未制止、未披露，即构成未勤勉尽责；财务总监和董秘作为信息披露的关键岗位，在资金占用案件中往往面临更重处罚。例如，ST尔雅时任总经理、董事段雯彦，负责对案涉交易合同及资金往来进行审批，时任财务总监赵娜接受段雯彦安排，知悉或参与部分案涉交易合同及资金往来的审批，二人均未勤勉尽责，分别被湖北证监局认定为“直接负责的主管人员”“其他直接责任人员”，段雯彦被罚款150万元，赵娜被罚款70万元。

（AI撰文，仅供参考）