《星岛》记者 余晖 深圳报道

2月5日下午收盘后，美团公告，公司拟以7.17亿美元收购中国大陆领先的生鲜电商企业叮咚的全部已发行股份。

根据协议，转让方可从目标集团提取不超过2.8亿美元的资金，但需确保目标集团净现金不低于1.5亿美元。此次收购将使目标公司成为美团的间接全资附属公司，其财务业绩将并入美团的财务报表。

5日上午，《星岛》从消息人士处独家获悉，美团正在紧锣密鼓地推进收购前置仓生鲜即时零售巨头“叮咚买菜”。据称美团方面已与叮咚买菜开展了多轮并购谈判，并进行了多次内部讨论。不过反垄断审查可能成为此次并购最大的障碍。彼时对于收购叮咚买菜一事，《星岛》向美团方面进行求证，但其予以否认。

上述人士介绍，美团似乎对此次收购势在必得。尽管内部讨论过程中不少人担心可能会触发前置仓生鲜即时零售领域的反垄断审查，但经过多轮评估，美团内部认为其具备应对“反垄断调查”的能力。

美团小象超市和叮咚买菜是目前前置仓模式下生鲜即时零售的两个主要玩家，二者合并将极大改变市场格局。

据消息人士透露，以上海为例，目前在这一领域的参与方主要是美团、叮咚和盒马，在这一市场，美团前置仓数量在120左右，叮咚买菜前置仓超过300个，而深耕上海的盒马前置仓大概在50-70之间。整个生鲜前置仓即时零售市场呈现“一超两强”的竞争格局。但这一格局将在并购后被彻底打破，变成“一超多弱”的局面；如果美团和叮咚买菜合并，其在前置仓生鲜即时零售市场的份额将达到80%左右。

如果将视角扩展至全国，收购叮咚买菜后的美团，生鲜前置仓总数将逼近两千。而盒马在全国的前置仓不到200个。在全国前置仓布局上，美团将呈碾压态势，保守估计超过其他几家总和的3-5倍，市场份额也将超过50%，而单一企业市场份额超过50%，将触及国家反垄断审查的红线。

因而，反垄断调查成为美团并购叮咚的主要顾虑。而加深这一顾虑的是：2021年国家市场监督管理总局针对美团的反垄断调查和整改尚未结束；不久前，因参与外卖行业“内卷式”竞争，国务院反垄断和反不正当竞争委员会办公室对美团等平台开展了新一轮的调查和评估。

2021年4月，市场监管总局依据《中华人民共和国反垄断法》对美团在中国境内网络餐饮外卖平台服务市场滥用市场支配地位行为立案调查。此后不久，以滥用市场支配地位为由，对美团处以34亿元人民币的罚款，并设定了三年整改期。美团的整改期原定于2024年10月结束，但此后被无限期延长。

“先上车后补票”也可能成为美团的并购策略。更早之前的2015年10月，美团与大众点评宣布合并时，双方在中国境内团购市场的份额合计超过80%，但始终未公布《中华人民共和国反垄断法》申报审查的结果。而根据《经营者集中审查规定》，经营者集中达到国务院规定申报标准的，应当事先向市场监管总局申报。近期，国内反垄断监管力度也在持续加强，修改后的《禁止垄断协议规定》刚刚实施。

此外，有市场观察人士认为，对美团而言另一个顾虑在于生鲜即时零售市场的经营风险。而这有可能带来规模性的裁员以及股价下跌。

近年来，生鲜即时零售行业经历了从“烧钱换市场”到“精益运营”的战略转变。叮咚买菜作为前置仓模式的代表，在2023年首次实现年度盈利，2025年第三季度营收仅达66.6亿元，净利率仅1.2%，这个行业一直以高损耗、低利润著称，难以破解规模、成本和盈利的“不可能三角”。对投资者而言，收购这样一个标的很可能被视为“为规模牺牲利润”，损害股东利益，引起股价下跌。

两家巨头的合并也有可能带来规模性的裁员：叮咚买菜的前置仓布局和美团大量重合，合并后的优化成本过程，不可避免地会出现大量关仓，以及一线分拣/配送员被裁员的情况。

能否完成整合、实现“1+1>2”的协同效应，对于刚刚经历一轮外卖大战、资金流已见底的美团而言，仍是一个巨大的挑战。