文/乐居财经  徐酒眠

2024年12月，中原大地大雪纷飞，康桥悦生活（02205.HK）的法务团队或曾长舒一口气——

那场涉及6亿资金、牵扯到隐秘抽屉协议的诉讼，一审法院判了“担保无效”，康桥悦生活只需承担40%的连带责任，而承担预估最高代价1.8亿元“不会影响本集团持续经营”。

然而，没有人能想到，14个月后的马年春节前夕，一封来自河南省高院的二审判决书，将这上市物企再次推向了悬崖边。

最新判决中，法院不仅推翻了此前的所有定论，更以一份措辞严厉的判决认定：

担保合法有效，康桥悦生活必须全额赔付4.74亿元本金及利息。

从“减亏离场”到“全额兜底”，三年前那枚在暗处落下的公章牵扯出的官司，最终将由谁来卖单？

故事前情

梳理来龙去脉，要从康桥悦生活2024年7月7日发布的公告说起，其在准备2024年中期业绩报时，突然发现附属公司账户异常：一笔2亿存款被银行在2024年6月11日提取走了。

紧急联系银行方讨要说法获悉，是因为三年前，一家由老板宋革委控制的公司——河南诚桥置业向银行申请了一笔贷款，而康桥悦生活的附属公司为此签署了差额补足承诺函。

银行方面表示，签字的是公司执行董事兼总裁戴卫，时间是2021年。而在签署差额补足承诺函前，当时负责贷款的融资人员向戴卫称，由宋革委控制的公司拟向该银行取得贷款，并已提供了足够价值的抵押担保，签署承诺函仅为满足银行的内部审查程序。

吊诡的是，戴卫表示，其从未提供相关承诺函的副本，公司档案里也没有承诺函的记录。

所谓差额补足，即是在商业银行做融资项目中，为确保债权实现，通常会要求债务人或第三人提供抵押、质押、保证等担保措施。在法定担保不能满足、债务人不能偿还债务时，则由第三人（通常为关联企业）提供差额补足义务，也就是连带责任。

很显然，河南诚桥置业还贷失约了，因而牵连其2亿存款被银行划走。但值得注意的是，银行这一操作实际上也并不符合法律规定。

周旋了半个多月，2024年6月30日，这笔2亿存款退回了康桥悦生活的账上。

然而，事情并没有就此结束。2024年8月18日，康桥悦服务公告，其全资附属公司收到了河南省郑州市中级人民法院发出的传票及出庭通知：银行方根据差额补足承诺函，包括诉讼费、法律费用、保全费等，追讨赔偿合计约6.078亿元。

同年12月的一审判决中，法院曾认定该银行当时应当知道该附属公司在签署该声称承诺函时缺乏适当的审批程序，且该银行未尽合理审查义务及不能被视为善意相对人，因此，该声称承诺函作为保证担保，是不发生效力的。

虽然法院已判决该声称承诺函不发生效力，但因为债权人与担保人均有过错。而康桥悦生活需承担抵押物变现后未偿还的任何剩余债务承担40%的责任。

二审逆转

彼时，康桥悦生活并未上诉，且似乎已经准备好了以“交学费”的姿态为内控漏洞买单。但银行不服，2025年1月8日再次提起上诉。

撕扯一年零一个月，2026年2月12日的二审判决彻底改写了此前的结果：法院认定《承诺函》合法有效，康桥悦生活附属公司须承担4.74亿元本金及相应利息的偿付责任。

二审法院的理由与一审截然相反：河南诚桥置业并非康桥悦生活附属公司的股东或实际控制人，因此担保不符合《公司法》规定的法定限制情形；一审认定银行未尽审查义务“依据不足”。

面对这一次的判决，康桥悦生活在公告中直言“与实际情况不符”，正考虑提起再审。但值得注意的是，在司法实践中，再审仅为例外救济，提起再审并不中止原判决执行——这意味着，偿付压力已然兵临城下。

4.74亿元的赔偿金额，对于康桥悦生活而言意味着什么？

翻开家底，2025年上半年，康桥悦生活实现营收约4.55亿元，同比减少6.58%；期内股东应占溢利3348.3万元，同比减少21.79%。

以更直观的数据来看，其2024年的净利润约为6880万元，按照这个盈利规模意味着康桥悦生活要干7年才能还清这笔债。

从资产负债表看，截至2025年中期，康桥悦生活的现金及现金等价物约为1.36亿元，并不足覆盖4.74亿元的赔偿金额。

更关键的是，在一审判决后，康桥悦生活仅计提了1.4亿至1.8亿元的预计负债。随着二审判决金额的急剧放大，康桥悦生活2025财年的财报或将出现较大变化，净资产面临大幅缩水风险。

这起关联担保扯出的官司，一波三折最终以二审的逆转暂告一段落。虽然再审的大门尚未关闭，但能走多远仍是未知数。

康桥悦生活能指望的，或是实控人宋革委的补偿承诺。此前的几份相关公告中，其一再强调，宋革委已承诺，将会就这起诉讼可能给公司造成的任何损失，提供全额补偿和作出赔付。

但问题在于，被债务围困的宋革委，最终能否兑现这一承诺？