文/乐居财经 李奕和

接过泰康系持有阳光城7.41%股权的当天，泰禾建材反手将所持股份质押给了前者。

1月4日，阳光城（000671.SZ）公告，控股股东沧州泰禾建材有限公司（以下简称“泰禾建材”）于12月31日将其所持有的184,518,529股阳光城股份质押予泰康人寿；将其所持有的122,209,297股阳光城股份质押予泰康养老。

据此，泰禾建材合计质押阳光城306,727,826股股份，占其所持股份的100%，占阳光城总股本的7.41%。上述质押并没有具体时间，到期日均为办理解除质押手续为止。阳光城公告中称，质押为履行协议项下付款义务、支付转让价款尾款的履约担保。

此前12月27日，泰禾建材通过协议受让的方式，从泰康人寿及泰康养老受让阳光城306,727,826股，占阳光城总股本的7.41%，标的股份总价款9.36亿元。

完成后，泰康系在阳光城的持股比例降低至3.997%，且泰康养老不再持有阳光城股份。该股份转让，在2021年12月31日完成过户登记手续。

谁的“白手套”？

该笔交易自浮出水面之时，外界对于泰禾建材的真实身份一直存疑。

根据阳光城12月27日的股东权益变动公告，泰禾建材分别受让泰康人寿持有的184,518,529股股份，占阳光城总股本4.46%；受让泰康养老持有的122,209,297股股份，占阳光城总股本的2.95%。

泰禾建材自此从泰康人寿及泰康养老受让阳光城7.41%的股份，共计306,727,826股。泰禾建材也替代泰康系成为阳光城的第二大股东。而当时股份转让的单价3.05元/股（含税），标的股份转让价款约9.36亿元（含税）。

虽然泰禾建材表示“看好阳光城未来长期发展机会，通过增持获得较好的收益”，但仅从现有的工商信息看，该公司似乎并不具备支付这笔股权转让价款的实力。

股权转让之时，公告曾称泰禾建材将于股份过户登记当日办理股份质押登记，并应于3月30日之前支付泰康系约4.3亿元尾款，股份质押方可解除，否则则构成违约。

另一方面，外界普遍关注的一个焦点是，在这家名不见经传的公司背后，是否还站着强劲实力的资金方？

据了解，泰禾建材是一家成立于2019年1月17日的公司，法定代表人为赵凤芬，注册资本为3000万元人民币，经营范围包括销售建材、钢材、粉煤灰、矿石、管道配件等，由赵凤芬60%，由赵宝泽持股40%。该公司并无对外投资。

作为泰禾建材的法定代表人和实控人，赵凤芬的关联企业有五家，其分别是运河区旭弟快餐服务店、沧州市运河区风芬快餐店、青县金巴利陶瓷店（已吊销）的法定代表人。并在泰禾建材之外，持有北京泰禾嘉业物业管理有限公司（以下简称“泰禾嘉业物业”）38%股权。

另根据爱企查提供的信息，赵凤芬还在茅友视界(北京)酒业有限公司、北京良乡普乐众缘家政服务部两家公司担任高管。泰禾建材另一名股东赵宝泽的关联企业则仅有泰禾建材一家。

赵凤芬持有股权的另一家公司泰禾嘉业物业，法定代表人是一名为赵宝恩的自然人。该公司由赵宝恩和赵凤芬分别持股62%、38%。

这是一家从事物业管理服务的专业公司，在2016年9月之前也叫北京凰普广利物业管理有限公司，主要为部队机关、写字楼、医院、学校、高档别墅等单位提供物业管理服务。

值得一提的是，除泰禾嘉业物业外，赵宝恩还是另一家企业沧州万联物联网科技有限公司的法定代表人和负责人。该公司同样成立于2019年1月，主营物联网技术服务、互联网信息服务、互联网技术开发等。

仅从公司名字上的关联，泰禾以及此前已通过换股方式收购了阳光城物业的万科，似乎都有可能是站在泰禾建材背后的实控方。但对此猜测，泰禾、万科对媒体予以否认。

另一方面，转让阳光城股份后又通过质押拿回该部分股权，泰康系或更值得怀疑。

对于泰禾建材将刚过户的阳光城7.41%股权，全额质押回给了泰康人寿和泰康养老，有业内人士向乐居财经表示，泰禾建材背后可能是泰康系，通过这波转让与质押的屌诡操作，泰康系表面退出了股东行列，但实际上仍然将股份握在手中，等待解套时机。

十年对赌作废

泰康系减持，大股东阳光集团也算松了口气。

在泰禾建材受让阳光城股份两天后，12月29日，阳光城公告，控股股东阳光集团与泰康人寿及泰康养老拟签署补充协议。

自泰康协议转让减持股份过户完成之日起，前期签署的《合作协议》自动终止，不再继续履行，对各方不再具有约束力，各方之间不再依据《合作协议》享有或承担权利及义务，不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。

即，阳光集团将不再履行此前与泰康所签订的合作协议内容，包括公司治理安排、未来业绩补偿等约定。

据了解，泰康系在2020年9月以33.78亿元受让阳光城股份之时，双方就约定在公司治理、未来业绩等方面诸多承诺。

当时合作协议规定，阳光城需以2019年归母净利润40.2亿元为基础，2020-2024年前5年公司归母净利润每年年均复合增长率不低于15%且前5年累积归母净利润数不低于340.59亿元。

2025-2029年业绩承诺期的后5年，阳光城应达到的归母净利润数分别为101.72亿元、111.9亿元、123.08亿元、129.24亿元、135.70亿元。这十年中，阳光城如出现任一会计年度业绩达不到要求，控股股东阳光集团应对不足部分进行现金补偿。

该对赌协议对泰康系的唯一的要求是，泰康人寿及泰康养老的持股比例合并不得低于9%，否则，其享有的董事提名权、公司现金分红比例及业绩承诺事项，均另当别论。

据了解，在2020年，阳光城实现归母净利52.2亿元，顺利达成第一年业绩目标。然而随着今年以来房企债务暴雷不断，阳光城也陷入流动性困境，业绩增长及承诺面临不确定性。

按照对赌协议，阳光城2021年要实现53.16亿元的归母净利润。而在2021年前三季度，阳光城实现营收413.32亿元；归属于上市公司股东的净利润29.12亿元，仅完成业绩承诺的55%左右。这还是阳光城在与万物云完成换股，产生高达48.58亿投资收益情况下达成的业绩。

此前，经历流动性困难的阳光城，已经展开了一系列“自救”举措，包括对多笔境内外债务进行展期、高管减缓薪资、加大销售、促回款力度等。可以说，如果泰康系的减持不发生，阳光集团将大概率在2021年度对上市公司进行现金补偿。

根据阳光城公告，目前泰康持股比例降至3.99%，根据《补充协议》，若公司未完成合作协议中的涉及的年度业绩，将不会收到阳光集团承诺的业绩补偿。

对于此举，有业内人士曾分析表示，在严峻的行业形势下，阳光城面临流动性困难，消除增长预期、业绩补足等相关协议有利于阳光城自身流动性问题的快速解决，并集中更多优势资源保障业务的正常运营，化解经营风险。