文/乐居财经 李奕和

  业绩亏损、重大资产出售、业务转型、股价波动以及交易所问询等一系列问题，让皇庭国际近一年来频频现身各媒体头条。

  9月23日，深交所再次给皇庭国际实控人郑康豪等下发监管函。事件主要涉及皇庭集团未按协议约定履行连带支付责任；皇庭集团、皇庭九龙珠宝以及皇庭产控、皇庭投资未能履行业绩补偿承诺。

  上述事件由皇庭国际及其关联方的多起资产出售所引发，而郑康豪、皇庭集团等已因此违反《股票上市规则（2022年修订）》的多项规定。

  深交所提醒相关方应严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》及相关规定，诚实守信，规范运作，认真、及时地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

  曾寄希望通过资产出售拯救逐年下滑的业绩，但这些举措未能让皇庭国际真正实现扭亏。2022上半年，其营业收入3.4亿元，下降7.62%；归母净利润-2.49亿元，下降978.46%。

  行进中的业务转型，也让皇庭国际面前的挑战变得更大。

  再收监管函

  监管函首先提及了皇庭集团一起连带支付责任未能履行。

  2019年11月，皇庭国际与深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）签署协议，据此，前者将持有的同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心再贷款”）51%股权，以股权对价6亿元转让给后者。

  当时，皇庭集团就同心基金支付股权转让款以及同心再贷款支付借款及利息承担连带支付责任。具体而言，如同心基金、同心再贷款未于2020年12月31日前向皇庭国际支付股权转让款和借款本金及利息合计的60%，应由皇庭集团于2021年3月31日前进行连带支付。

  另，如同心基金、同心再贷款未于2021年12月31日前支付股权转让款和借款本金及利息合计的40%，则由皇庭集团于2021年每个季度末后一个月内进行连带支付。

  截至2021年12月31日，皇庭国际应收同心基金股权转让款2.94亿元，应收同心再贷借款本金及利息共计2.68亿元。然而，皇庭集团未能在承诺期限内履行连带支付责任。

  另外两起则事关业绩补偿承诺未能如约完成。

  2018年12月，皇庭国际曾以同心基金22.34%股份与皇庭集团旗下重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆皇庭”）100%股权进行资产置换。约定若重庆皇庭年度营业收入少于相应年度营业收入承诺数额，皇庭集团或皇庭九龙珠宝应以现金方式向皇庭国际或其子公司进行补偿。

  据了解，同心基金成立于2013年7月，由深圳同心俱乐部的50多位民营企业家发起设立。后者网罗了包括马化腾、王卫、徐航、姚振华、郭英成等一众富豪群体。

  凭借着雄厚的资本实力，2014年4月，同心再贷款也得以成立。皇庭国际对同心再贷款的持股曾一度达到70%，随后控制有所减弱，目前持有其19%股权，剩下的81%则由通信基金持有。而同心基金的董事长、法定代表人为郑康豪。

  此外，2020年7月，皇庭国际全资子公司深圳市皇庭物业发展有限公司（以下简称“皇庭物业”）收购深圳市皇庭商务服务有限公司（以下简称“皇庭商务服务”）100%的股权。并约定，若皇庭商务服务年度净利润少于相应年度净利润承诺数额，皇庭产控、皇庭投资应以现金方式向皇庭物业进行补偿。

  根据公告，重庆皇庭2021年度经审计营业收入1229.61万元，与业绩承诺差异-3770.39万元，皇庭集团、皇庭九龙珠宝应补偿皇庭国际3770.39万元。皇庭商务服务2021年度扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为2504.53万元，与业绩承诺差异-745.47万元，皇庭产控、皇庭投资应补偿皇庭物业745.47万元。

  但截止监管函出具日，约定的补偿金支付期限已经届满，皇庭集团、皇庭九龙珠宝以及皇庭产控、皇庭投资均仍未履行业绩补偿义务。

  失血转型

  基于上述违规事项，深交所称，皇庭集团、皇庭九龙珠宝、皇庭产控、皇庭投资均违反了《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第4.5.1条、第7.7.5条的规定。

  郑康豪作为皇庭国际的实际控制人，同时系上述三项交易责任主体的实际控制人，违反了《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第4.5.1条的规定。

  乐居财经《地产K线》查阅了解，第4.5.1条提及，控股股东、实际控制人应当维护上市公司独立性，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益、占用上市公司资金和其他资源。

  第7.7.5提及，公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。

  相关方未能对交易标的做出承诺业绩的补偿，皇庭国际的业绩表现也并不好。

  2022上半年，皇庭国际录得营业收入3.41亿元，同比下降7.62%。期内，因融资环境影响及部分融资涉诉导致融资成本大幅上升，该公司录得归属于上市公司股东的净利润-2.4,9亿元，同比大幅下降978.46%。

  2020年度及2021年度，皇庭国际已连续两年亏损，亏损金额（归属母公司）分别为2.92亿元、11.57亿元。截至2021年12月31日，其已到期未偿还的借款本金共计34.43亿元，逾期未偿还利息共计4.95亿元，并已被相关金融机构采取诉讼、财产保全等司法措施。

  而根据2022年中报，皇庭国际对同心基金、同心再贷款有应收关联债权9936.67亿元、2.68亿元，分别为股利分配及往来款。

  对上述两项关联债权对公司产生的影响，该公司称，已与同心基金、同心再贷款、皇庭集团达成和解。同心基金和同心再贷欠付的股权转让款和借款，担保人已协调深圳市皇庭房地产开发有限公司以岗厦皇庭大厦部分物业进行抵债。

  该部分款项将于抵债协议达成后的未来十二个月内解决。

  另一方面，在连年亏损的境况下，皇庭国际试图通过加大资产出售力度以及业务转型实现扭亏。但后者的做法也让其流动性雪上加霜。

  去年10月，皇庭国际公布了对意发功率的最新投资方案，将此前的收购股权改为对目标公司进行增资。本着对半导体的看好，其目前已向意发功率增资5000万元，完成后，将持有意发功率13.38%的股权。上半年，该公司录得对意发功率的投资亏损17.77万元。

  更重要的是，由于支付了收购意发功率股权款，期内，皇庭国际投资产生的现金流净额由去年同期的流出237.2万元，增加1176.87%至流出3028.75万元。其经营活动产生的现金流净额则下降9.85%至1.97亿元。

  为了缓解流动性，2022年3月，皇庭国际通过联交所对外发布了《深圳融发投资有限公司100%股权转让意向征集公告》、《重庆皇庭珠宝广场有限公司100%股权转让意向征集公告》，参考价格分别为56.20亿元、7.65亿元。目前，其与意向购买方已就融发投资股权转让事项签署收购意向书。

  虽然转让事宜或将形成较大资产处置损失，但皇庭国际称，若交易完成，转让所得将用以清偿公司及其它相关公司的全部债务，将极大优化公司资产和债务结构，为探索发展新业务提供资金支持。