文/乐居财经 李奕和

  今年9月，一封突如其来的顺延交付告知函，让北京禹洲朗廷湾项目的一众业主惊出了冷汗。告知函称，疫情防控导致工程材料供应受限以及项目开发环保管控等因素影响，项目可能无法如期交付。

  这个位于北京通州区的项目，此前就曾被曝施工进展缓慢，并疑似停工。但经相关部门核实后并对外表露，项目的“停工”传闻并不属实。据悉，项目一期、二期已于9月、10月、11月陆续交付。

  与朗廷湾项目的顺利完工并交付业主不同，禹洲在北京的另一个项目显得更要坎坷一些。

  四年前，禹洲通过收购沿海绿色家园的资产包，从而将它收入麾下。那还是禹洲首进北京的项目，如今为了“置换”珠海的另一个旧改项目，禹洲不得不将它重新摆上货架。

  而交易对手依然是沿海绿色家园。

  12月6日，禹洲集团（01628. HK）披露公告，其全资附属公司裕海拟以总代价8.8亿元，收购珠海市沿海绿色家园房地产开发有限公司（以下简称“珠海沿海家园”）66.67%股权。

  为了完成这笔收购，禹洲采用了现金、期票加“以物换物”的交易方式。其中，代价3.5亿元、3.6亿元由裕海分别向沿海绿色家园转让上海沿商、沈阳中广股权以支付。剩余代价则以现金支付。

  上海沿商所持有的北京天伦，以及沈阳中广，正是禹洲四年前38亿收购沿海绿色家园资产包的其中两家公司。在禹洲手中捂了四年，二者即将又一次回到沿海绿色家园手中。

  不仅如此，这笔最新的交易所涉及的众多条款，都值得仔细研读。

  通过8.8亿的总交易代价，禹洲不仅撬动了一个账面价值超30亿的旧改项目，四年前那笔交易剩余未支付的9亿元代价也获得豁免。而该交易的整个过程，禹洲短期仅支付了5000万的现金。

  目标：珠海上冲旧改

  为集中资源以增加可售货值，优化重点区域发展，于2022年12月2日，禹洲集团全资附属公司裕海与沿海绿色家园、珠海市沿海绿色家园房地产开发有限公司（以下简称“珠海沿海家园”）订立补充协议。

  据此，裕海从沿海绿色家园手中收购珠海沿海家66.67%的股权，代价为1.2亿元，并促使以代价7.6亿元清偿股东贷款。也就是说，该交易的总代价为8.8亿元。

  珠海沿海家园主要从事物业开发。交易前，该公司由沿海绿色家园直接拥有66.67%，另外的33.33%则由横琴沿海创展科技有限公司拥有。据股权穿透，横琴沿海创展由一家名为香港鼓浪沿海旅游的香港公司实际控制。

  据了解，珠海沿海家园唯一重大资产为上冲项目，是位于中国珠海市香洲区上冲村的住宅用地。该项目实际为一个旧改项目，其是珠海市第二批26个城中旧村更新改造试点项目之一。

  2014年5月，珠海沿海家园通过公开交易的方式取得上冲旧村改造项目前期合作资格，2017年4月，该公司取得与更新区域内全体产权人签订补偿安置预协议的签约权。直到2020年9月，上冲城市更新改造项目动工，上冲村开始拆迁。

  按照项目投资和建设规划，上冲村旧改项目总建筑面积达120万平方米，规划有约90万平方米住宅、回迁、公建配套、商业、幼儿园、小学等，总投资达120亿元。根据禹洲集团最新公告，截至2022年3月31日，上冲项目的账面价值为30.81亿元。

  按照此次收购的66.67%股权计算，上冲项目归属于禹洲方面的账面价值为20.54亿元。

  该补充协议的签订，与双方四年前的一笔交易也有所牵扯。其旨在清偿沿海绿色家园及裕海于买卖协议项下未履行责任及负债。

  2018年1月，禹洲集团与沿海绿色家园订立买卖协议，其全资附属公司裕海，以总代价38亿元向沿海绿色家园收购恒华集团的全部股权。

  当时约定，交易价款由禹洲方面以现金分5次向沿海绿色家园支付，最后的余款日期为目标公司控制权完成变更后的3个月内。

  但截至目前，裕海仅已向沿海绿色家园支付了28.92亿元，剩余未偿还代价9.08亿元。

  公告称，通过订立补充协议，裕海及沿海绿色家园寻求解决订约方于买卖协议项下的全部未履行责任。完成后，裕海及沿海绿色家园应已履行其于买卖协议及补充协议项下全部责任，及沿海绿色家园将豁免裕海于买卖协议项下应付的未偿还代价结余总额9.08亿元。

  支点：5000万现金

  正处于流动性危机下的禹洲集团，并没有为这笔收购付出太多的现金。为了完成这笔收购，其采用了现金、期票加“以物换物”的交易方式。

  公告显示，该交易事项下8.8亿元的总代价中，代价3.5亿元、3.6亿元将由禹洲方面的裕海，分别向沿海绿色家园转让上海沿商全部股权、沈阳中广全部股权以支付。剩下的1.7亿元，则由禹洲方面以现金向沿海绿色家园支付。

  而这1.7亿元的现金代价，禹洲也只需在目标公司法定代表人完成变更后，支付5000万元。余下的1.2亿元现金代价，则变为债务，由禹洲开出12张以沿海绿色家园为受益人的期票，每张金额为1000万元。

  也就是说，禹洲为这笔交易短期实际支付出去的现金仅有5000万元。

  这笔交易的厉害之处，实际还不止于此。作为禹洲此次用来“以物换物” 进行交易的两家公司——上海沿商和沈阳中广，相关资产其实也是禹洲通过在2018年1月对沿海绿色家园的那笔收购买来的。

  四年前的那笔交易中，当时禹洲收购的恒华集团旗下有7个子公司，包括沈阳中广、佛山和谐家园、沈阳沿海荣天、北京天伦、沿海武汉、武汉致盛、天津和谐家园。这些公司在沈阳、上海、北京、武汉等地拥有地块，涉及项目总建筑面积548万平方米。

  根据12月6日最新公告，上海沿商的重大资产为建国门外项目及北京天伦寰宇投资管理有限公司（即：北京天伦）。另一家出售的公司沈阳中广，全称为沈阳中广北方影视城有限公司，同样是禹洲4年前收购沿海绿色家园资产包里的公司之一。

  目前，北京天伦由上海沿商持股65%，剩余的35%股权由北京实业开发总公司持有。旗下项目为北京北实项目，持有一幅北京朝阳区的土地，总楼面面积3.9万平方米。项目位于北京三环以内的CBD区域，中国国贸中心旁，规划建造高端写字楼，作为投资性物业。

  另外，沈阳中广为禹洲旗下全资附属公司，持有一幅沈阳苏家屯区的土地，总楼面面积188万平方米。但在禹洲官网，上述两个项目至今未有体现。

  根据2022年中报，禹洲在北京共有2个项目，土储建筑面积11.74万平方米，当中包括了北京天伦所持地块及北京禹洲朗廷湾项目。在沈阳也有两2个项目，土储建筑面积197.71万平方米，除了苏家屯项目，另一个项目为沈阳禹洲广场。

  2020年至今，禹洲在北京、沈阳两地的土储数值几乎没有变化。

  值得一提的是，仅支付5000万现金代价，换取了9.08亿元未偿付收购代价豁免，以及收获了账面价值达20.54亿元的上冲项目归属权益。禹洲仍表示，收购事项及出售事项预期将录得亏损约4.26亿元。

  亏损主要为总代价、目标公司未经审核资产净值、出售权益的账面值与豁免买卖协议项下裕海应付的未偿还代价结余差额。

  据了解，于2022年3月31日，珠海沿海家园的未经审核资产净值8916.6万元。截至2021年12月31日，上海沿商的建国门外项目的账面价值为1.22亿元。截至2021年12月31日，沈阳中广的苏家屯项目的账面价值为2.79亿元。