摘要：利尔达两起股权转让交易价格偏高，背后涉嫌控股股东变相“输血”，刚刚因信披违规被处罚后仍不整改，隐瞒近百条对外担保信息，员工持股平台突击成立，超低激励价赤裸展现割韭菜意图。

利尔达科技集团股份有限公司（以下简称“利尔达”或“发行人”）于12月16日更新了上市申请审核动态并披露了招股说明书（申报稿），北交所上市委员会定于2022年12月23日上午9时召开审议会议。根据招股说明书显示，利尔达主营业务为物联网模块及物联网系统解决方案的研发、生产和销售以及IC增值分销业务，通过对发行人的分析，不难发现其存在几个明显的问题。

股权转让涉嫌变相“输血”，

资金拆借涉及资金占用

根据招股说明书显示，发行人对园区经营公司和八杯水科技存在股权转让至控股股东的情况。其中园区经营公司成立2010年5月，注册资本6300万元，转让前为发行人全资子公司，转让前主要从事物联网通信模块、应用模块及系统解决方案的研发及销售，其名下持有3幢商业性质的物业，其中2幢物业用于出租。转让后，园区经营公司主要从事房屋租赁、物业管理等业务。

根据利尔达的表述，转让园区经营公司的主要目的系，园区经营公司资产较重，且公司在建设前述物业时，主要靠银行借款,导致公司资产负债率也较高,而公司为扩大生产经营也需要补充流动资金，因此，为降低公司资产负债率、补充公司流动资金，公司将园区经营公司按照评估值转让给控股股东，园区经营公司原有物联网模块相关业务由其他子公司承接。转让园区经营公司有利于公司优化资源配置，有助于公司长远的发展。

而八杯水科技成立于 2015年11月，注册资本165万元，转让前为发行人控股子公司，转让前主要从事智能净水过滤设备、智能净水器过滤芯销售。转让后其主营业务未发生变更。

根据利尔达的表述，公司转让八杯水科技的主要目的系，八杯水科技主要从事智能净水过滤设备、智能净水器过滤芯销售，公司投资八杯水科技原本看好智能净水设备市场的发展前景，但投资后八杯水科技的经营情况持续不及预期，而且智能净水设备与公司主营业务存在较大的行业差异，因此公司调整了战略规划，将八杯水科技51.52%的股权按照评估值转让给控股股东。转让八杯水科技有利于公司优化资源配置，专注于主营业务的发展。

根据招股说明书信息显示，经过利尔达与控股股东利尔达控股双方协定，确定园区经营公司100%股权转让价格为13700万元，与账面价值6056.72万元相比增值率达125.99%。经利尔达与控股股东利尔达控股双方协定，确定八杯水科技51.52%的股权转让价格为91.7056万元。值得注意的是由于转让价格高于账面价值，利尔达在2019年获得了较大的非经常性利润。

值得关注的是，利尔达通过高价转让园区经营公司和八杯水科技实现了当期净利润的大幅增加，同时在园区经营公司转让后，利尔达也与其发生了较多的关联交易，主要涉及租赁房屋等，另外报告期内园区经营公司还以自有房产土地等不动产为利尔达银行贷款提供抵押担保及保证担保，背后暴露出控股股东变相为发行人输血的情况，同时园区经营公司恐存在为发行人代垫成本费用的情形。

2018年5月，八杯水科技向先芯科技拆借250万元资金用于其生产经营，2019年12月，发行人将所持八杯水科技的全部股权转让给利尔达控股，转让时上述借款尚未归还，八杯水科技将该等借款用于生产经营，无法立即偿还，背后涉及资金占用。

发行人信披违规被处罚，

还隐瞒近百条对外担保信息

根据招股说明书显示，利尔达合计有10家控股子公司和5家参股公司，同时利尔达及其控股子公司共有6家下属分公司，报告期初至今，发行人及其子公司、分公司共发生4次税务处罚，处罚原因均为相关主体未及时申报纳税，背后反映出子公司较多的情况下，利尔达存在一定的管理风险。

除了上述税务处罚外，利尔达还曾因信披问题遭处罚，根据招股说明书显示，2019年度，发行人与园区经营公司发生销售商品及采购货物等交易，涉及金额2220.64万元，针对上述关联交易事项，发行人未事前及时履行审议程序及信息披露义务，后分别于2019年10月28日、2019年11月18日召开董事会及股东大会，2020年4月27日、2020年5月25日召开董事会及股东大会予以审议，并分别予以了补充披露。同时发行人已于2022年5月24日、2022年6月13日召开董事会、股东大会，审议通过了《确认公司2019年度、2020年度、2021年度关联交易的议案》，对报告期内发生的关联交易事项予以了整体确认。

2022年6月，全国股转公司出具口头警示通知，认为发行人上述关联交易审议及披露（瑕疵）构成公司治理和信息披露违规，对发行人、董事长叶文光、董事会秘书张小艳采取口头警示的自律监管措施。

刚刚被全国股转公司处罚似乎并没有引起利尔达足够的重视，根据天眼查相关信息显示，利尔达从2016年开始到2022年8月，共存在高达95条对外担保信息，金额几百到几千万不等，且均为连带责任担保，被担保的公司多为利尔达的全资子公司，但如此巨大的担保金额并未在招股说明书中进行披露，如果后期子公司出现重大经营问题，利尔达恐被波及。

员工持股平台超低价激励，

突击成立割市场“韭菜”

根据招股说明书显示，此次IPO前夕，利尔达于2021年5月通过了员工持股计划，成立了牛势冲冲、气壮似牛、牛气十足、才如牛毛、气壮似牛等五个员工持股平台。其中实际控制人陈凯担任牛势冲冲的执行事务合伙人，持有份额比例为30.89%，实际控制人叶文光担任气壮似牛的执行事务合伙人，持份额比例为41.22%，实际控制人的一致行动人陈静静担任牛气十足的执行事务合伙人，持有份额比例为38.16%。董事、副总经理孙瑶担任牛气十足的执行事务合伙人，持有份额比例为25.24%。董事、副总经理段焕春担任才如牛毛的执行事务合伙人，持有份额比例为7.06%。

值得注意的是此次股权激励的发行价格为1.6元/股，而根据招股说明书中提到的公司拟在北交所上市的发行价区间为8元/股～16元/股，也就是说，若利尔达成功在北交所上市，那么IPO前参与股权激励的员工持有的股票可以翻5倍至10倍，而持有份额占比巨大的实控人和公司高管也将获取巨大的利润，背后是赤裸裸割市场“韭菜”。