以下案例选自《关于深圳市鑫信腾科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》。

问题二：关于股份支付会计处理的合规性

申报材料及前次问询回复显示，2020年9月，发行人实际控制人及其一致行动人郑国荣、黄开锬向上海摩勤智能技术有限公司、珠海睿宸股权投资合伙企业（有限合伙）转让90万股股权，转让价格17.70元/注册资本，低于同期股东增资价格22.12元/注册资本，发行人确认股份支付费用398.15万元。请发行人根据《监管规则适用指引——发行类第5号》第5-1条、《企业会计准则》等相关规定进一步说明确认股份支付费用的原因及会计处理的合规性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

（一）根据《监管规则适用指引——发行类第5号》第5-1条、《企业会计准则》等相关规定进一步说明确认股份支付费用的原因及会计处理的合规性

2020年9月，发行人实际控制人及其一致行动人郑国荣、黄开锬向上海摩勤智能技术有限公司（以下简称“摩勤智能”）、珠海睿宸股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海睿宸”）转让90万股股权，转让价格17.70元/注册资本，低于同期股东增资价格22.12元/注册资本。受让方摩勤智能为公司客户华勤技术的全资子公司、珠海睿宸为公司客户闻泰科技的实际控制人张学政控制的闻天下科技集团有限公司担任有限合伙人的合伙企业。

上述发行人实际控制人及其一致行动人存在向客户的利益相关方以低于同期股东增资价格转让股权的情形是否需要进行股份支付处理，结合《企业会计准则》、《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）（2023年2月17日废止）、《监管规则适用指引——发行类第5号》（2023年2月17日发布）第5-1条相关规定逐项判断如下：

1、《企业会计准则》对股份支付的相关规定

根据《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

2020年9月，发行人实际控制人及其一致行动人存在向客户的利益相关方以低于同期其他股东增资价格转让股权的情形，基于谨慎性原则，公司按照以权益结算的股份支付换取其他方服务进行处理，根据摩勤智能、珠海睿宸入股价格与同期其他投资者入股价格的差额，于2020年度一次性确认股份支付398.15万元，该会计处理符合《企业会计准则》关于股份支付的相关规定。

2、《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）（2023年2月17日废止）之“问题26”的相关规定

根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）（2023年2月17日废止）之“问题26”的规定“对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》”。

2020年9月，发行人实际控制人及其一致行动人存在向客户的利益相关方以低于同期其他股东增资价格转让股权的情形。基于《首发业务若干问题解答》的指导精神，并出于谨慎性考虑，公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行处理，将摩勤智能、珠海睿宸入股价格与同期其他投资者入股价格的差额，于2020年度一次性确认股份支付398.15万元，该会计处理符合当时有效的《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）（2023年2月17日废止）之“问题26”的相关规定，亦符合当时IPO的案例实践，具体详见本问题之“（二）其他上市公司相关会计处理情况”。

3、《监管规则适用指引——发行类第5号》（2023年2月17日发布）第5-1条相关规定

根据《监管规则适用指引——发行类第5号》第5-1条对股份支付的相关规定具体如下：

发行人客户、供应商入股的，应综合考虑购销交易公允性、入股价格公允性等因素判断。

购销交易价格与第三方交易价格、同类商品市场价等相比不存在重大差异,且发行人未从此类客户、供应商获取其他利益的，一般不构成股份支付；

购销交易价格显著低于/高于第三方交易价格、同类商品市场价等可比价格的：（1）客户、供应商入股价格未显著低于同期财务投资者入股价格的，一般不构成股份支付。（2）客户、供应商入股价格显著低于同期财务投资者入股价格的，需要考虑此类情形是否构成股份支付；是否显著低于同期财务投资者入股价格，应综合考虑与价格公允性相关的各项因素。

该规定在《首发业务若干问题解答》的基础上进一步明确了客户、供应商入股需要确认股份支付的具体情形。发行人2020年度将华勤技术、闻泰科技的利益相关方摩勤智能、珠海睿宸入股价格与同期其他投资者入股价格的差额一次性确认股份支付的会计处理，系基于发行人与华勤技术和闻泰科技存在长期合作关系，该合作关系可能存在一定的商业价值的考虑，该会计处理符合谨慎性原则，亦不违背《监管规则适用指引——发行类第5号》（2023年2月17日发布）第5-1条的指导精神。

综上，2020年9月，发行人实际控制人及其一致行动人存在向客户的利益相关方以显著低于同期其他股东增资价格转让股权的情形，发行人基于谨慎性考虑确认股份支付，符合《企业会计准则》、《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）（2023年2月17日废止）和《监管规则适用指引——发行类第5号》（2023年2月17日发布）第5-1条关于股份支付的相关规定。

（二）其他上市公司相关会计处理情况

经检索公开信息，A股（拟）上市公司存在较多客户、供应商低价入股等类似情形确认股份支付处理的案例，具体情况如下：

以上案例均将客户、供应商或其利益相关方入股价格与同期外部投资人入股价格差额部分一次性确认股份支付处理，发行人前述会计处理与上述案例不存在重大差异。

（三）模拟测算发行人不确认上述股份支付费用对发行人财务数据的影响

模拟测算发行人不确认上述股份支付费用的财务数据情况如下：

如上表，如发行人不确认上述股份支付费用，则2020年归属母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,907.98万元和4,019.37万元，较确认股份支付的情形分别增加398.15万元和0万元，不确认上述股份支付费用对发行人2020年归属母公司股东的净利润有正向影响，对2020年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润则没有影响。

上述已确认的股份支付费用的金额占2020年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的比例不到10%，占报告期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数的比例不到3%，对报告期整体业绩影响较小。

综上，上述股份支付费用金额相对较小，如发行人不确认上述股份支付费用，对发行人财务数据无重大不利影响，亦不会导致发行人不满足本次发行条件。

（四）中介机构核查意见

1、核查程序

保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅摩勤智能、珠海睿宸入股发行人时签署的股权转让协议及股权转让款支付的银行回单；

（2）查阅《监管规则适用指引——发行类第5号》等规定；

（3）查阅《企业会计准则第11号――股份支付》等规定以及财政部发布的股份支付准则应用案例；

（4）模拟测算发行人不确认上述股份支付费用对发行人财务数据的影响；

（5）检索并分析其他上市（拟上市）公司披露的关于客户和供应商入股的会计处理情况。

2、核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

2020年9月，发行人实际控制人及其一致行动人郑国荣、黄开锬向公司客户的关联方上海摩勤智能技术有限公司、珠海睿宸股权投资合伙企业（有限合伙）转让90万股股权，转让价格17.70元/注册资本，显著低于同期股东增资价格22.12元/注册资本，发行人根据当时有效的《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）的相关规定并基于谨慎考虑，将转让价格低于同期股东增资价格的金额确认为股份支付费用，具备合理性，不存在违反当时有效的《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）的相关规定的情形，符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引——发行类第5号》（2023年2月17日发布）第5-1条中对股份支付的相关规定；上述股份支付费用金额相对较小，对发行人财务数据无重大不利影响，亦不会导致发行人不满足本次发行条件。（来源：投行闲云）

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