文/乐居财经  孙肃博

  出生于农户之家的吴坤元自小就酷爱捣鼓各类电器，孩童时反复拆装废旧喇叭、收音机的他一定想不到自己日后会成为苏州市十佳民营企业家，更不会想到自己会带领一家电器公司冲击A股市场。

  1989年，做过广播站机务员、电厂工程师后的吴坤元，迎来人生的高光时刻，其家乡黄桥建办吴县新安电器厂，而他成为了这家电器厂的厂长。

  转眼到了2018年，吴县新安电器厂历经集体所有制改制、三次增资及一次股权转让后，变更为一家股份公司，公司名称也随之变化为江苏新安电器股份有限公司（以下称“江苏新安”）。

  2023农历癸卯兔年春节，江苏新安在官网上发布总经理新年致辞，其中说到“路虽远行则将至，事虽难做则必成”，这或许也预示了公司新一年的大动作——冲击IPO。近日，江苏新安向上海证券交易所主板递交招股书，东吴证券为其独家保荐人。

  然而此次IPO，江苏新安却出现了数据“打架”的情况。据上交所项目动态页面显示，江苏新安此次IPO融资金额为8.63亿元，这与招股书所披露的7.8亿元有所出入。若按招股书披露的募资7.8亿元，发行不超过3200万股，占发行后总股份的25%计算，上市后江苏新安的市值为31.2亿元。

  2022年江苏新安主营产品智能家居控制器的销售单价上涨了4.99%，但其销售收入及销售数量分别下降了20.05%、23.84%，这也引起了整体营收的波动。

  随着一纸招股书，实控人一家“重男轻女”的操作，以及接班人 “赌场生意”的黑历史也被扒了出来。江苏新安的IPO之路荆棘丛生。

  一、吴坤元重男轻女，儿子曾私下投资澳门赌场

  黄桥是一座原汁原味的江南水乡，素有“北分淮委，南接江潮”的水上枢纽之称。生长在这里的吴坤元是渔民的儿子，1973年高中毕业后，他成了村里小有名气的知识青年。作为一个有志青年，他的愿望是一定要改变家乡落后的渔耕状态。

  1997年9月，在做了8年新安电器厂厂长后，吴坤元向吴县市黄桥镇农工商总公司提交《企业改制申请报告》，申请将新安电器厂改制为“有限公司”，名称变更为“吴县市新安电器有限公司”（以下称“吴县新安”）。同年11月，吴县市黄桥镇农工商总公司出具了同意新安电器厂实施集体转民营改制的《批复》。1998年3月6日，吴县市工商行政管理局同意新安电器厂办理原集体企业注销手续。至此，“新安电器厂”正式改制为“有限公司”。

  改制后的吴县新安注册资本为人民币53万元，由吴坤元出资37.1万元，占股70%;吴坤元的妻子李菊英出资15.9万元，占股30%。

  跨入新世纪，吴县在经济高速发展的背景下，被改设为苏州市的吴中区和相城区。与吴县共同发展的“吴县新安”，公司名称也变更为“江苏新安电器有限公司”（以下称“新安有限”）。

  2001年-2006年期间，吴坤元、李菊英夫妇共对“新安有限”进行了两次增资，合计1147万元。直至2006年6月，新安有限的注册资本已增至1200万元。

  1.女儿0元转让股权，5家机构突击入股

  吴坤元、李菊英有一对儿女，女儿吴燕是姐姐，儿子吴诚是弟弟。不论是从对公司的持股方面看，还是从公司的管理架构上看，吴坤元、李菊英对两个孩子并没有一碗水端平。

  2016年11月底，吴坤元带着儿子吴诚一起注册成立了苏州新安企业管理有限公司（以下称“新安管理”），注册资本500万元。新安管理在成立一个月后，便向新安有限注资1800万元，成为了新安有限的大股东，新安有限的注册资本也增至3000万元。至此，吴诚正式拥有了新安有限的股份，而在此之前，他已在新安有限担任了业务科长、采购副总经理等职务。

  反观吴燕，直至2017年8月，她才第一次涉足家族企业，受让了父亲转让的9%股份及母亲转让的2%股份。至此，其拥有了新安有限11%的股份，在此之前，她从未涉足过新安有限的任何职务及股份。这次入股后的1个月，吴燕又入股了父亲与弟弟成立的新安管理。

  吴坤元、李菊英夫妇在向女儿吴燕转让股份的同时也没忘记儿子吴诚。同于2017年8月，吴坤元向儿子吴诚转让了其所持有的新安有限19%股权。至此，新安有限由新安管理持股60%，由吴诚持股19%，由吴燕持股11%，由李菊英持股10%。

  让人不解的是，仅仅两三年的时间，吴燕又从江苏新安的股东序列中消失了。

  企查查显示，2020年10月20日，吴燕将所持有的新安管理12%股权转让予了弟弟吴诚。此外，2021年5月，吴燕又以0元的价格向母亲李菊英转让了自己所持的全部股权。彼时，新安有限已整体变更为股份公司“江苏新安”，在新增了股东安之杰、金红心的情况下，吴燕退股前的持股比例被稀释为8.8%。

  更值得注意的是，在吴燕退出江苏新安后，2021年12月，江苏新安引进了5家机构投资者，分别为苏州佳鼎投资有限公司（以下称“佳鼎投资”）、苏州凯恩智控创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“凯恩创投”）、苏州永溪创业投资中心（有限合伙）（以下称“永溪创投”）、苏州孟溪创业投资中心（有限合伙）（以下称“孟溪创投”）及江苏新苏化纤有限公司（以下称“新苏化纤”）。

  招股书披露，5家机构投资者共以货币资金认购江苏新安1240万元注册资本，增资价格为12.5元/股。此次获得增资后，江苏新安的股本增至8740万股，估值达到10.93亿元。

  从收益角度看，5家机构投资者入股时的增资金额合计为1.55亿元，占发行后总股本的9.7%，按江苏新安31.2亿元的市值计算，5家机构投资者手中股份市值为3.02亿元，增值了约95%。

  据乐居财经《预审IPO》了解，在引入佳鼎投资、凯恩创投、永溪创投、孟溪创投及新苏化纤5家机构投资者时，江苏新安及控股股东新安管理、实际控制人吴坤元、吴诚、李菊英分别和上述5家机构投资者签署的相关增资协议及补充协议中存在股份回购、优先认购权、反稀释权等条款。不过，具体条款在招股书中并未披露。

  2022年9月，江苏新安与5家机构投资者解除了之前签署的对赌协议。

  直至递表前，江苏新安由新安管理持股37.5%，由吴诚直接持股11.88%，由李菊英直接持股13.13%，由员工持股平台安之杰、安之能分别持股9.38%、1.66%，由总经理金红心持股6.25%，由凯恩创投、新苏化纤各持股4.17%，由佳鼎投资持股2.08%，由孟溪创投持股1.67%，由永溪创投持股0.83%，由陆泉龙、沈建芳、万秋方、杨卫民、王小学、吴洪海合计持股7.28%。

  此外，吴坤元及吴诚通过新安管理控制江苏新安37.5%的股份，吴诚还通过安之杰及安之能控制江苏新安11.04%的股份，吴坤元、吴诚及李菊英三人合计控制江苏新安73.54%的股份。另外，吴坤元担任江苏新安董事长，吴诚担任江苏新安董事、副总经理，二人对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响。因此，吴坤元、李菊英及吴诚系江苏新安实际控制人。

  2.儿子身陷民间借贷纠纷，判决书透露澳门赌场生意

  据乐居财经《预审IPO》在中国裁判文书网发现，吴诚曾出现在多份民间借贷纠纷相关的判决书中，当事人提及吴诚曾与人合伙投资澳门赌厅生意，且其父亲并不知情。

  在苏州市中级人民法院2018年5月作出的一份二审判决中，吴诚为一审原告、二审被上诉人，蒋某、冯某为一审被告、二审上诉人。一审中，吴诚向法院诉请被告蒋某、冯某归还借款1944万元。二审中，蒋某、冯某诉请撤销原判，依法改判。

  一审被告、二审上诉人蒋某在二审陈述中声称，其与吴诚合作过一些项目，包括苏州安培科技有限公司、澳门赌场的生意与艺术品投资，但未向吴诚个人借过钱。2014年5月30日出具借条的原因是当时与吴诚在澳门参赌造成比较大的亏损，吴诚父亲追问吴诚钱去哪里了，吴诚没有办法向家里交代，所以让他来打张借条，好对父亲有个交代。最终，苏州中院判决蒋某、冯某共同归还吴诚借款本金85.5万元，蒋某个人归还吴诚借款本息合计683.5万元。

  此外，在一份杨某某与汪某民间借贷纠纷一审民事判决书中，被告汪某辩称，其接受原告杨某某转账的银行卡并不是自己实际使用的，而是在2013年前后原告与案外人郑某、陈某、吴诚、蒋某合伙投资澳门赌厅生意期间使用的。

  二、因“同业竞争”收购兄弟公司，仍需要委外加工印刷电路板

  在江苏新安递表前的股权结构中，持股7.28%的其他股东格外引人注意。

  据乐居财经《预审IPO》查阅招股书获悉，其他股东指的是陆泉龙、沈建芳、万秋方、杨卫民、王小学、吴洪海。这六人除了是江苏新安的新晋股东外，还是江苏新安全资子公司“铜陵安博电路板有限公司”（以下称“铜陵安博”）的历史股东。

  查阅招股书可以发现，江苏新安与铜陵安博的渊源颇深。自铜陵安博自2014年成立后，共经历了了4次股权转让和1次增资才成为了江苏新安的全资子公司。而江苏新安如此折腾的收购这家公司的原因，是避免“同业竞争”。

  据悉，铜陵安博的主营业务为印制电路板的研发、生产、加工和销售，由江苏新安的实控人吴坤元及另一自然人万秋方于2014年合计出资6000万元成立，最初二人分别持股51%及49%。

  招股书披露，2015年10月，为解决实际控制人同一控制企业间的同业竞争、减少关联交易，吴坤元将其持有的铜陵安博40%股权转让给了江苏新安，将其持有的铜陵安博11%股权转让给了陆泉龙。同时，万秋方也将其持有的铜陵安博7%股权转让给了陆泉龙，将其持有的12%股权转让给了沈建芳。因本次转让时铜陵安博净资产低于实缴资本，经各方协商一致，转让价格确定为1元/注册资本。此次股权转让完成后，铜陵安博由新安有限持股40%，由万秋方持股30%，由陆泉龙持股18%，由沈建芳持股12%。

  2017年2月，万秋方将其持有的铜陵安博11%股权平价转让给了新安有限，沈建芳将其持有铜陵安博12%股权平价转让给了陆泉龙。此次股权转让完成后，铜陵安博由新安有限持股51%，由万秋方持股19%，由陆泉龙持股30%。

  2018年4月，陆泉龙向新安有限、吴洪海各转让其持有的铜陵安博1%股权，向杨卫民转让了其持有的铜陵安博2%股权；万秋方将其持有的铜陵安博14.4%的股权转让给了新安有限，将其持有的铜陵安博2%的股权转让给了王小学。这次转让时铜陵安博净资产也低于实缴资本，经各方协商一致，转让价格确定为1元/注册资本。此次转让后，铜陵安博由新安有限持股66.4%，由陆泉龙持股26%，由万秋方持股2.6%，由杨卫民、王小学各持股2%，由吴洪海持股1%。

  2019年7月14日，上述各股东按上述出资比例同比例向铜陵安博增资，将注册资本由6,000万元增加至1.25亿元。

  2022年8月27日，江苏新安与陆泉龙、沈建芳、万秋方、杨卫民、王小学、吴洪海签署《定向增发注册资本及换股协议》，约定以其持有的经评估的铜陵安博33.60%股权认购江苏新安新增注册资本700.22万元，增资价格为12.5元/股。至此，铜陵安博成为江苏新安的全资子公司，而陆泉龙、沈建芳、万秋方、杨卫民、王小学、吴洪海六人也成为了江苏新安的股东，持股比例为7.28%。

  江苏新安在招股书中表示，收购铜陵安博，是为解决实际控制人同一控制企业间的同业竞争、减少关联交易。通过对铜陵安博的控股权收购，公司主营产品由智能控制器延伸至印刷电路板，进一步完善了上下游一体化研发、生产与配套能力。

  让人不解的是，“同业竞争”往往只是针对上市公司或者IPO企业设置的红线，但江苏新安自2015年起便开始对铜陵博安开始收购，难道彼时公司就有了IPO的计划？另一方面，在吴坤元进行转让铜陵博安股权的过程中，并未直接将其持有的铜陵博安股份转让给江苏新安，而是还引入了陆泉龙等多位自然人，其中原因在招股书中也未给予解释。

  此外，即使收购了主营业务为印制电路板业务的铜陵安博，但目前江苏新安的印制电路板业务仍需要进行委外加工。2020年-2022年，江苏新安印制电路板业务半制程委外的金额分别为1,204.65万元、1,205.97万元以及856.98万元，全制程委外的金额分别为1,511.08万元、8,851.32万元以及6,123.32万元，委外加工已成为江苏新安印制电路板业务产能的重要补充。

  江苏新安坦言，若外协厂商出现产品质量不符合要求、产能不足、财务困境、突发停产等风险情况时，公司又未能及时转移相关产品的生产，将可能对公司产品质量、交货期、经营业绩及品牌形象等产生不利影响。

  三、融资金额打架，主营产品涨价后销量下滑

  据招股书，江苏新安是一家智能控制器集成方案提供商，主营业务是智能控制器及印制电路板的研发、生产和销售。

  2020年-2022年，江苏新安的营收分别为21.06亿元、25.97亿元、24.53亿元；净利润分别为2,911.18万元、9,540.50万元、1.26亿元；扣非归母净利分别为2,402.40万元、9,337.81万元、1.10亿元。

  2022年，江苏新安的营收下滑了5.5%。究其原因，是因为当年其智能控制器整体销量有所下降。据悉，2020年-2022年，智能控制器的收入占江苏新安主营业务收入的比例分别为89.62%、86.22%和83.31%，均在80%以上。而在智能控制器业务中，又以智能家居控制器为主。

  但2022年，在销售单价上涨了4.99%的情况下，江苏新安智能家居控制器的销售收入及销售数量分别下降了20.05%、23.84%。

  江苏新安在招股书中称，在双碳政策背景下，公司在战略上开始注重培育汽车电子和新能源领域的产品作为长期发展的新动能，积极推动产品结构转型，在智能家居领域减少了承接部分单价偏低的订单。

  同时，江苏新安还表示，2022年受宏观经济增速放缓、居民消费意愿降低等因素的影响，家居类终端需求有所下滑，亦对公司下游客户采购需求形成不利影响。

  据招股书，此次IPO，江苏新安计划募资7.8亿元，其中4.8亿元用于高端智能控制器生产建设项目，1亿元用于智能控制器研发中心建设项目，1亿元用于高精密多层电路板技改项目，1亿元用于补充流动资金。

  然而，上交所项目动态页面显示，江苏新安此次IPO融资金额为8.63亿元，这与招股书所披露的7.8亿元有所出入，出现了“数据打架”的情形。

  四、大客户业绩暴跌，应收账款收回风险加大

  2020年-2022年，江苏新安向前五大客户的销售收入分别为1.24亿元、1.34亿元及1.16亿元，占各期营业收入的比例分别为59.02%、51.70%及47.22%，客户集中度相对较高。于报告期各年度，其第一大客户均为三星电子。

  2020年-2022年各期末，江苏新安应收账款账面价值分别为7.26亿元、8.87亿元以及7.75亿元，占流动资产的比例分别为44.11%、48.69%以及45.54%。其中，前五大客户应收账款余额占应收账款总额的比例分别为28.23%、31.49%以及28.31%。

  2020年，苏州三星电子有限公司（以下称“苏州三星电子”）的应收账款期末余额为4,527.11万元，苏州三星电子家电有限公司（以下称“苏州三星家电”）的应收账款期末余额为4,873.74万元；2021年，苏州三星电子的应收账款期末余额为4,708.30万元；2022年，苏州三星电子的应收账款期末余额为4,383.90万元。

  据韩国企业数据研究机构CEOSCORE于5月16日发布的数据显示，2023年一季度三星电子的营业利润为6402亿韩元，减幅在韩企中最大，同比剧减95.5%，创自2009年以来最低值。

  此外，同期销售额为63.75万亿韩元（约合人民币3291亿），同比下滑18.1%；净利润同比减少86.1%，为1.57万亿韩元。

  附：江苏新安上市发行中介机构清单

  保荐人：东吴证券股份有限公司

  主承销商：东吴证券股份有限公司

  发行人律师：国浩律师（上海）事务所

  审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

  评估机构：上海东洲资产评估有限公司