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玮言服饰在证监会行业中归属纺织服装、服饰业。此前的7月份，市场上有声音称“涉及‘吃穿住’的在审拟IPO企业基本会被劝退，除非规模较大的标杆龙头企业”。截至9月15日，今年内仅扬州金泉（603307.SH）1家公司上市。

发行人及本次发行的中介机构基本情况

公司是国内专注于中高端品牌女装的知名企业之一,主营业务为中高端女装 的设计、生产与销售。公司旗下拥有自有品牌 EIN、PURE TEA 茶愫及 PLAIN PEOPLE,在海外投资品牌RENLI SU,各品牌产品风格鲜明,以服装为媒介, 追求自然与人性的和谐、身体和心灵的和谐,践行为生活而设计,力求向客户传 达自身独立的思考和生活方式。

公司旗下4个品牌中,EIN和PURE TEA茶愫为公司的核心品牌,报告期 内上述 2 个品牌合计收入分别为 44,708.11 万元、59,532.34 万元和 47,570.31万元,占主营业务收入的比例分别为 93.94%、94.82%和 94.27%。

控股股东、实际控制人的基本情况

叶琳直接持有公司 53.49%股份,系公司控股股东。

叶琳、马忠红夫妇实际控制公司 90.00%的表决权,为公司实际控制人。截 至本招股说明书签署日,叶琳、马忠红分别直接持有公司 53.49%、31.41%股份, 马忠红作为言利投资的执行事务合伙人间接控制公司 5.09%的表决权。

发行人的股权结构

募集资金运用

发行人报告期主要财务数据及财务指标

发行人选择的具体上市标准

根据《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通 知》,全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日前,申请首次公开发行股票 并在主板上市的企业,全面实行注册制后不符合注册制财务条件的,可适用原核 准制财务条件,但其他方面仍须符合注册制发行上市条件。公司于 2022 年 6 月 向中国证监会申请首次公开发行股票并在主板上市,根据上述规定,公司可以选 择适用原核准制财务条件。

原核准制下,发行人应当符合下列财务条件:(1)最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据;(2)最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民 币 5,000 万元;或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元;(3)发 行前股本总额不少于人民币 3,000 万元;(4)最近一期末无形资产(扣除土地使 用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%;(5)最近一期末 不存在未弥补亏损。

公司符合原核准制财务条件。根据毕马威出具的无保留意见《审计报告》(毕 马威华振审字第 2301708 号),公司最近 3 个会计年度归属于母公司股东的净利 润(扣除非经常性损益前后较低者)累计为 20,959.57 万元,最近 3 个会计年度 净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元。最近 3 个会计年度营业收入累计 为 16.19 亿元,最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。发行前股本 总额为人民币 5,889.00 万元,不少于人民币 3,000 万元。最近一年末无形资产(扣 除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例为 0.84%,占净资产 的比例不高于 20%。最近一年末不存在未弥补亏损。

综上,公司符合原核准制财务条件。

玮言服饰是一家典型的“夫妻店”。资料显示，1997年，时年27岁的叶琳就在深圳一家刚成立不久的零售公司颖雅实业当上了经理，随后又去往深圳市雅嘉实业任经理。2002年，她创立了EIN品牌，并在2002年-2009年先后成立服装设计公司，包括索言实业、一珏实业和玮言服饰等。

据悉，叶琳的丈夫马忠红也在她创业初期，离开原任职单位深圳报业集团旗下深圳商报社、深圳晚报社，来到一珏实业任总经理，从媒体人身份转换成服装品牌创业者。如今，马忠红是玮言服饰董事长，叶琳则为公司董事、总经理。

招股书显示，叶琳、马忠红夫妇实际控制公司 90.00%的表决权，为公司实际控制人。截至本招股说明书签署日，叶琳、马忠红分别直接持有公司 53.49%、31.41%股份， 马忠红作为言利投资的执行事务合伙人间接控制公司 5.09%的表决权。叶琳、马忠红二人都拥有非洲西部国家几内亚比绍共和国的永久居留权。

根据招股书，复星系旗下的复星惟实直接持有公司9.7%股份，为第三大股东。

据招股书，玮言服饰于2019年和2021年进行过两次现金分红，分红金额分别为2500万元和2.50亿元，合计2.75亿元。结合2019-2021年归母净利润的金额分别为5116.77万元、8294.39万元和1.13亿元，公司上述两次分红合计金额超过三年累计归母净利润总额。以持股比例来看，绝大部分分红还是被实控人夫妇收入囊中。

针对这一大手笔分红，证监会在反馈意见中也关注到了。证监会要求玮言服饰说明报告期内进行大额现金分红的原因及合理性，对公司经营稳定性、现金流的影响，是否符合相关法律法规与内部规范的规定。

根据早前版本的招股书，玮言服饰曾受到数次行政处罚，具体情况如下。

1、关于行业地位 

申报材料显示,发行人认为,发行人是国内中高端女装市场的知名企业之一,形成了消费者认可的品牌价值,具有行业代表性。

(1)发行人主营产品为中高端女装,旗下拥有自有品牌 EIN、PURE TEA 茶 愫、PLAIN PEOPLE 及海外投资品牌 RENLI SU,是国内中高端女装市场的知名 企业之一;发行人注重原创设计,品牌风格以自然系文艺风为主,各品牌拥有独 特的设计和搭配理念,获得了追求个性的年轻消费群体的认可。

(2)发行人建立了核心 DNA 面料库,特殊花稿设计与后整工艺保证了产品 较强的独特性和辨识度,利用成衣炒色、件染等特殊后整处理工艺使传统工艺和 文化根植于品牌。

(3)报告期内,发行人营业收入分别为 46,849.77 万元、47,927.59 万元、63,103.57 万元和 25,738.97 万元,线上、线下销售渠道多元;同行业可比公司为 欣贺股份、地素时尚、歌力思、锦鸿集团、安正时尚、朗姿股份,相关品牌包括JORYA、DAZZLE、ELLASSAY、TEENIE WEENIE、VGRASS、JZ 玖姿、LANCY等,2021 年主营业务收入在 21 亿元-43 亿元区间。

请发行人:

(1)说明旗下品牌 EIN 及 PURE TEA 等的市场知名度和大众口碑,品牌风 格、设计理念与行业可比公司的差异及优势,结合品牌消费者年龄结构、画像特 征、消费行为等分析品牌独特性、客户认可度情况。

(2)使用简单、直白的语言说明“核心 DNA 面料库”“特殊花稿设计与后整 工艺”的具体内涵,产品独特性和辨识度的具体体现,成衣炒色、件染等工艺的 特殊性、“使传统工艺和文化根植于品牌”的具体方式,相关研发设计生产能力的 市场竞争优势。

(3)从营业收入、净利润、门店数量、区域分布、品牌会员数量等角度比 较发行人与同行业可比企业的规模差异,结合中高端女装市场规模、行业集中度 等情况,综合论述发行人在行业内的规模水平;结合报告期及期后业绩情况论述 发行人经营业绩的稳定性。

(4)比较发行人与行业主要竞争者在国内中高端女装市场的排名及市场份 额差异,说明线下门店的区域分布、平均单店收入、新开门店投入金额及回本周 期,线上平台的收入及利润贡献、粉丝数量、客单价、复购率,上述数据与同行 业可比公司的差异,线下和线上渠道销售效益的比较优势,综合论述发行人的行 业地位。

请保荐人发表明确意见。

3、关于股权激励和股份支付 

申报材料显示:

(1)2016 年 12 月发行人授予了 22 名员工股权激励,2017 年至 2021 年陆续有17 名员工离职。

(2)报告期内,发行人确认的股份支付费用金额分别为 919.10 万元、106.64万元、250.91 万元和 124.38 万元,根据持股平台合伙协议,持股员工须服务至 发行人上市之日起的 36 个月。

请发行人:

(1)说明言利投资 17 名员工合伙人离职转让股权的具体情况,包括转让时 间、出让方及所担任职务、离职原因、股权转让价格、公允价格、受让方、确认 股份支付金额,持股平台人员离职率较高对发行人经营团队稳定性的影响。

(2)说明历次股份支付费用的摊销期间及确认依据的合理性、股份支付费 用的计算过程及其准确性,股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》的 规定。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

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