7月17日晚间，良品铺子（603719.SH）同时发布了两份公告，引发了市场对其否存在“一股两卖”的疑问。

一份公告称，控股股东宁波汉意及其一致行动人良品投资与武汉长江国际贸易集团有限公司签署了股份转让协议，引入该武汉国资旗下企业作为战略投资者并成为公司未来新的控股股东。

另外一份公告称，今年5月，宁波汉意与广州市属国企广州轻工工贸集团有限公司就协议转让上市公司股份的事项进行磋商并签署了《协议书》；广州轻工已于7月14日就股权转让纠纷对宁波汉意提起了诉讼，并申请了冻结宁波汉意所持公司79,763,962股股份。

两家地方国资为何如此“争抢”同一标的？这在A股并购历史上并不多见。

疑问1：是否存在“抢亲”

《财经涂鸦》从交易相关人士处获悉，广州轻工目前仍坚持推进此前《协议书》所约定的交易。该《协议书》约定了广州轻工的优先权条款，目前广州轻工对宁波汉意的诉讼请求并非违约赔偿。

接近长江国贸方的人士则认为，此次股权收购行为，为当地政府为民企纾困的举措。据称此前武汉方面已经为原本质押在金融机构的宁波汉意股权提供了一些支持工作，但目前良品铺子尚未对此进行公告。

良品铺子回应称，日前存在诉讼的宁波汉意为本次交易的股东之一，根据律师判断，不会影响整体交易的正常推进。

但在广州轻工不放弃《协议书》中约定的优先权条款，持续就良品铺子控股股东违约责任进行诉讼的情况下，如何能确保长江国贸顺利入主，良品铺子并未给出更多信息。

疑点2：谁在交易最后一刻没有签字

在宁波汉意与广州轻工就协议转让上市公司股份签订的《协议书》中约定，若乙方（广州轻工）决定按上述交易价格（指交易价格以每股12.42元或签订正式交易协议（含签署日）前N个交易日均价乘以 1.05）推进本次交易或签署交易协议，甲方（宁波汉意）应当无条件配合，不得拖延或拒绝。若乙方决定于2025年5月28日推进本次交易或签署交易协议，而甲方无故拒绝推进本次交易，或甲方违反本协议第四条所述义务导致本次交易无法推进的，视为甲方违约。

这意味着，在宁波汉意方在不违约的情况下，只要广州轻工方有意按约定价格成交，宁波汉意需要配合广州轻工完成股权交易。若无后续变故，在5月28日前后，良品铺子已完成了实控人变更的交易。

宁波汉意方需签字的自然人涉及杨红春（良品铺子创始人、原董事长）、杨银芬（良品铺子创始人之一、原总经理）、张国强（良品铺子原副总经理）、潘继红（良品铺子创始团队核心成员之一，亦为杨红春亲属）。

据称在双方约定的时间里，杨银芬、张国强以及今日资本（旗下达永有限公司为良品铺子第二大股东，此次亦参与了股权出售）方代表均已赶赴广州与广州轻工签字，杨红春则并未出现在签字现场，导致广州轻工认为其违约，引发后续诉讼。

据称一直到签约前一天，杨红春在沟通中仍表示其同意此次股权转让，并承诺及时赶赴广州签字。

疑点3：长江国贸能否顺利入主

虽然良品铺子称，根据律师判断，（该诉讼）不会影响整体交易的正常推进，但良品铺子在公告称也表示，上述股份冻结及诉讼事项，可能导致宁波汉意与长江国贸的控制权转让事项存在不确定性风险。

良品铺子公告称：公司实际控制人杨红春、杨银芬、张国强确与广州轻工确认了协议版本内容，个人出具了同意与广州轻工交易良品铺子股份的承诺函。但宁波汉意及其一致行动人在2025年5月28日没有与广州轻工签署相关股权交易协议。在杨红春爽约之后，广州轻工仍进行了积极沟通，并向宁波汉意发出《关于督促签署交易协议的函》，但宁波汉意并未继续推进协议签署。

目前，宁波汉意持有良品铺子35.23%股份。此次因交易诉讼引发冻结的股份，相当于宁波汉意对良品铺子持股数的56.46%，相当于良品铺子上市公司股份的19.89%。在宁波汉意一半以上股份被冻结的情况下，如果诉讼迟迟不能有结果，那么长江国贸如何完成控股权变更？如果长江国贸不能顺利成为控股股东，宁波汉意是否会对长江国贸的股权收购协议构成违约？

对良品铺子来说，或许两家国资中的任意一家接手后，都会带来新的发展机会。但目前的情况，对于良品铺子的发展则是带来了更多的不确定性。

疑点4：谁在控制良品铺子

在2024年“924”行情之后，良品铺子从积极引入战投改为“自救”之后的几个月，公司治理反而暴露出更多问题。据称杨红春、杨银芬、张国强三人的沟通陷于僵局。

良品铺子于2020年上市，作为公司二号人物，杨银芬是公司上市的主要操盘者。2023年11月以前，良品铺子的内部职位分工为，创始人杨红春任董事长，杨银芬任总经理。2023年11月-2025年3月，杨银芬出任董事长兼总经理。2025年3月，杨银芬辞任董事长、总经理，在公司内部不再负责具体事务。

在过去一年中，公司中层管理者对于零食折扣带来的新机会在内部提了一些方案，但均因为高层变动没能落地。

2025年3月至今，良品铺子的董事长一职由程虹出任。程虹为武汉大学质量发展战略研究院院长。2025年4月，杨红春重回公司管理层，出任总经理。

对于公司的实控人来说，在公司经营遇到挑战，质押股票面临平仓风险失去大股东地位的时候，寻找战略投资方来接盘入主，这一操作在很多上市公司的发展过程中都发生过。

但在相差不到两个月时间，宁波汉意为何冒着违约风险，放弃广州轻工，选择长江国贸，仍有很多疑问待解。

作者：Eric

编辑：tuya

出品：财经涂鸦（ID：caijingtuya）