文/瑞财经  孙肃博

近日的储能行业可谓烽烟四起，海辰储能在IPO冲刺的节骨眼上，不仅卷入与“宁王”的不正当竞争诉讼中，其美国第一大客户Powin也被传破产。

不过，也有好消息传来，海辰储能的供应商杭州高特电子设备股份有限公司（以下称“高特电子”）向深交所创业板递交的IPO申请正式获得了受理。

作为高特电子的前五大客户之一，2024年海辰储能为高特电子贡献了6,049.7万元的销售额。但截至2024年12月31日，高特电子与海辰储能之间存在5,970.46万元应收账款。

成立于1998年的高特电子，已在电池监测和电池管理领域深耕27年。据CESA发布的《2024中国新型储能产业发展白皮书》，其位列2023年中国新型储能BMS企业TOP10名单第一位。

此次若能顺利上市，高特电子将成为A股首家纯正储能BMS企业，填补该细分领域资本化空白。

但随着招股书的曝光，高特电子的资本往事也一一浮出水面。

披露文件显示，南京唐古拉投资咨询有限公司（以下称“唐古拉投资”）与南京璞源投资管理企业（有限合伙）（以下称“璞源投资”）均曾现身高特电子的股东名单。

然而瑞财经《预审IPO》查阅后发现，这两家机构在退出时均曾与高特电子爆发了股权纠纷。

01

斥资近750亿回购股份

高特电子的创始人徐剑虹是个十足的技术派，上世纪80年代初，他在浙江大学无线电系半导体器件专业完成了本科学业，随后就职到杭州半导体器件厂，先后历任过生产技术员、生产线长、研究室主任、车间主任。

在国营厂历练多年，直到37岁，徐剑虹才正式创办高特电子。彼时，他的合伙人还包括徐涛、李振江和沈炳华。不过，此次递表前，这三位合伙人已不在高特电子的股东名单中。

瑞财经《预审IPO》在一份民事判决书中发现，2015年8月10日时，高特电子的股东已变更为贵源控股（丽水）有限公司。

彼时，贵源控股的公司名称为“杭州贵源投资管理有限公司”，股东包括徐剑虹、谢建江、帅科红及方敏。

事实上，这份民事判决书不仅披露了高特电子的历史股权架构，更关键的是揭示了一起涉及该公司的股权纠纷内幕。

2015年8月10日，贵源控股自愿将其持有的高特电子2%股权以60万元价格转让给了唐古拉投资。

2018年6月8日，因对高特电子经营业绩和未来发展战略与贵源控股的认识产生严重分歧，唐古拉投资决定退股。经过协商，贵源控股同意回购唐古拉投资所持有的高特电子股权。

双方确认，唐古拉投资彼时持有高特电子1.5473%股权，实际到位投资款60万元，实际出资到位时间2015年12月31日。

双方同意，回购价格按原转让价格加15%年化收益计算，收益计算时间从唐古拉投资股权转让款到位日起至贵源控股回购款支付日止。

协议签订后90日内，贵源控股应向唐古拉投资支付回购款60万元整，余款于办理完股权变更工商登记手续后三个工作日内支付，徐剑虹对协议中贵源控股应履行的责任承担无限责任担保。如任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，构成违约，违约方应支付协议回购金额30%的违约金给守约方，并负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失。

2018年9月15日，徐剑虹向唐古拉公司出具了一份承诺函称，鉴于贵源控股资金紧张，贵源控股回购股权的付款时间宽限至2018年10月31日，2018年9月30日前支付首笔15万元，本人承担全部担保责任。但直到唐古拉投资提起诉讼时，贵源控股一直没有向其支付回购款。

最终经过法院裁判，贵源控股需在判决生效之日起十日内向唐古拉投资支付股权回购款60万元，并加上以60万元为基数自2015年12月31日至实际支付之日止按年利率15%计算的收益。此外，还需支付相应违约金（以60万元为基数，自2018年9月7日至实际清偿之日止，按年利率9%计算，总额以不超过25.65万元为限）。

同时，徐剑虹对贵源控股的债务向唐古拉投资承担连带保证责任，并有权就其实际清偿部分向贵源控股追偿。

截至此次递表前，贵源控股由徐剑虹持股90.85%，谢建江持股4.58%，帅科红持股4.58%。其中，谢建江是高特电子的董事、副总经理。

瑞财经《预审IPO》注意到，同于2018年底，璞源投资也以股权转让纠纷为由起诉了贵源控股及徐剑虹。

最终，法院裁判贵源控股需在判决生效之日起十日内向璞源投资支付股权回购款400万元，并加上以400万元为基数自2015年11月10日至付清之日止按年利率15%计算的收益。此外，还需支付相应违约金（以400万元为基数，自2018年9月8日起至付清之日止，按年利率9%计算，总额以不超过173.51万元为限）。

同时，徐剑虹对贵源控股的债务向璞源投资承担连带保证责任，并有权就其实际清偿部分向贵源控股追偿。

根据天眼查，2019年7月10日，因与唐古拉投资的股权纠纷案件，贵源控股及徐剑虹被南京市鼓楼区人民法院执行了97.175万元；2019年10月29日，因与璞源投资的股权纠纷案件，贵源控股及徐剑虹被南京市鼓楼区人民法院执行了645.49万元。

02

债权人债转股后获8倍回报

瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，徐剑虹和贵源控股合计斥资近750万元回购两家投资方的股权前后，分别向阮榆茹、陈焕二人借了300万元。同时，根据徐剑虹与阮榆茹、陈焕的约定，阮榆茹、陈焕有权按照对应高特电子2.2亿元的估值将各自的300万元债权转化为公司股份。

2020年10月，阮榆茹执行了债转股的权利，以徐剑虹收购的合杏谷投资转让的高特电子253,440股股份抵偿了300万借款中的215.69万元，其余借款及对应补偿款已由徐剑虹于2023年12月支付。截至此次递表前，阮榆茹持有高特电子0.74%的股份。

2022年11月20日，贵源控股将其持有的352,512股股份以300万元的价格转让给了陈焕，陈焕与徐剑虹的债转股协议也就此履行完成。截至此次递表前，陈焕持有高特电子2.18%的股份。

值得一提的是，就在陈焕完成债转股前一个月，即2022年10月11日，高特电子刚刚获得了一轮融资，招赢科创、招赢智造、成长共赢三家机构均以36.06元/股的价格对其增资6000万元，对应投前估值为10亿元。然而，短短一个月后，陈焕就按2.2亿估值的转股价8.51元/股行使权力，相当于机构增资价的2.36折。

此次IPO，高特电子计划募资8.5亿元。若公司能顺利上市，陈焕的持股比例将被稀释为1.64%，价值约为5576万元，除去早期持股的部分，300万元债转股的部分股权价值2626.3万元，浮盈近8倍。

继招赢科创、招赢智造、成长共赢的增资后，高特电子在此次IPO前还陆续获得了四轮外部机构融资，投资者包括中石化资本（SS）、昆仑资本（SS）、晶科能源（688223.SH）控股股东股东晶科能源投资有限公司实控的投资平台长鑫柒号、浙江省国资委实控的富浙资通、金瑞集团参投的嘉兴翌昕、国家电网参投的龙岩鑫达、鲲鹏资本旗下基金深圳鲲鹏及赣州鲲鹏、澜起科技（688008.SH）全资子公司澜起投资及澜起科技参投的投资平台上海木澜、兴业银行参投的福建绿发以及上海国际资管、横店集团、国泰君安、高伟达（300465.SZ)、华控清交、新致软件(688590.SH)等共同参投的上海金科。

截至最后一轮融资完成后，高特电子的投后估值约为39.55亿元。

需要指出的是，此次IPO前（2025年3月），福建绿发因自身投资计划的变化退出了对高特电子的投资，其将持有的高特电子910,240股股份以1,094.03万元的价格转让给了中汇瓯越。

经福建绿发和中汇瓯越一致协商，此次股份转让定价依据为在福建绿发投资高特电子估值的基础上少量上浮，股份转让价格确定为12.02元/股，对应高特电子估值为43.27亿元。

根据招股书，中汇瓯越由高特电子董事周海波控制的浙江嘉禾贸易发展有限公司（以下称“嘉禾贸易”）担任执行事务合伙人，其余12名有限合伙人均为绍兴市温州商会成员，而周海波是绍兴市温州商会秘书长。

在此次股权转让前，周海波已是高特电子的第三大股东，持股数量为20,983,246股，持股比例为5.83%。受让福建绿发的股份后，周海波除了直接持有高特电子5.83%的股份，还间接持有12.29万股，总持股比例增至5.86%。

据了解，周海波比徐剑虹小一岁，本科同样毕业于浙江大学无线电系半导体专业，但他的履历比徐剑虹丰富得多。大学毕业后，他先是在家乡温州文成县经委任职了5年。90年代初，他出国前往意大利，在都灵市一家餐厅做了5年厨师长，又在布里西亚市一家丝线纺织公司做了5年总经理，后又在罗马一家贸易公司做了两年总经理。2002年，他回国先后成立了浙江嘉尔达纺织服饰有限公司（以下称“嘉尔达纺织”）及嘉禾贸易，至今仍是两家公司实控人。

截至递表前，高特电子的前十大股东除了周海波外，还包括贵源控股、吾尔是投资、杭州运隆、华强睿华、李笑冬、中石化资本（SS）、沈幼生、尹美娟及招赢智造，持股比例分别为36.54%、9.63%、5.83%、4.57%、3.98%、3.61%、3.55%、3.46%、3.46%、2.42%。

其中，贵源控股持有高特电子13,154.36万股股份，占公司总股本的36.54%，系公司的控股股东。徐剑虹通过贵源控股、吾尔是投资分别控制高特电子36.54%、9.63%的股份，合计控制公司46.17%的股份，系公司的实际控制人。

03

剥离芯片设计子公司

实控人联手多位股东接盘

2022年底，徐剑虹、周海波及高特电子的另一股东、董事申屠为民共同成立了杭州慧众聚能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“慧众聚能”）。几乎同一时间，慧众聚能、贵源控股和徐剑虹作为买方，收购了高特电子当时的全资子公司杭州万智微电子有限公司（以下称“万智微”）。

根据天眼查，后于2023年4月，陈焕、阮榆茹、沈幼生、李笑冬、申屠为农等多位高特电子其他股东也加入了慧众聚能。

据了解，万智微系一家成立于2021年7月的芯片设计公司，专注于先进智能无线传感技术及芯片的解决方案，主营业务为面向未来物联网不同应用场景，研发基于无线传输技术的数字传感芯片，聚焦于智能无线传输、传感以及系统级芯片（System on Chip）的各个方面。据高特电子称，当时转让万智微的原因是公司要聚焦储能BMS主业发展。

当时，慧众聚能、贵源控股和徐剑虹受让股权的价格为万智微实缴出资额500万元，转让时点万智微账面净资产为84.88万元，与股权转让价款的差额415.12万元。也就是说，这场关联交易，溢价了415.12万元。

而2024年，万智微的营业收入仅28.22万元，期内亏损1,334.78万元，净资产为-1,048.65万元。

截至目前，万智微由慧众聚能持股28.49%，由贵源控股持股28.21%，由杭州万智同芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“万智同芯”）持股21.67%，由深圳保腾福顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“保腾福顺”）持股13.33%，由徐剑虹持股8.29%。

其中，万智同芯由徐剑虹控股85%，保腾福顺由顺络电子（002138.SZ）控股46.67%，慧众聚能的股东则包括徐剑虹、周海波、沈幼生、李笑冬、陈焕、阮榆茹、申屠为农、申屠为民、陈海荣、谢秀英、华强睿华等11位高特电子递表前在册股东。

瑞财经《预审IPO》注意到，高特电子、慧众聚能的股东申屠为民、申屠为农是一对兄弟，两人历史上均找人代持过高特电子股份。

具体来看，2015年12月，申屠为农看好高特电子所处行业的发展前景，以100万元的对价购买了徐剑虹当时通过贵源控股持有的高特电子242,424元出资额，并交由徐剑虹通过贵源控股进行股权代持。

申屠为农入股五个月后，2016年4月，其兄申屠为民也委托朋友陈荣以200万元的价格认缴了高特电子176,000元出资额。据高特电子称，申屠为民的入股资金来源于其向当时公司其他外部投资者推荐投资机会收取的顾问费。

2022年11月20日，申屠为农与徐剑虹之间的代持正式被解除。2024年1月，申屠为民与陈荣也解除了代持。

据招股书称，申屠为农找徐剑虹代持股份的原因是因其职业原因。申屠为农决定入股高特电子时，系杭州科技职业技术学院的教师，对外持股需要办理登记手续。

但对于申屠为民也找人代持股份的原因，高特电子在招股书中并未披露。瑞财经《预审IPO》注意到，申屠为民也曾当过老师，于1982年1月-1985年9月在杭州学军中学任教。从1985年9月一直到2000年初，其一直在体制内工作，曾担任过共青团副书记、街道办事处主任、区委宣传部副部长、国企业务经历等领导职务。

截至递表前，申屠为民、申屠为农兄弟二人分别持有高特电子0.77%、0.71%的股份。同时，申屠为民还是公司董事之一。

04

业绩增速放缓

经营现金流转正

要聚焦储能BMS主业发展的高特电子，近两年收获了不错的业绩成绩。2022年-2024年，（以下称“报告期”）分别实现营收3.46亿元、7.79亿元及9.19亿元，分别实现扣非归母净利3019.39万元、7904.2万元、8704.21万元。2023年，营收及扣非归母净利分别同比增长了125.44%、161.76%。

然而，经营规模不断扩大的同时，高特电子的应收账款账面价值也在逐年增加，各期分别为1.85亿元、4.02亿元及5.06亿元，占各期营业收入的比例分别为53.49%、51.62%和55.1%。

高特电子坦言，如果未来下游行业发展出现重大不利变化，导致主要客户经营情况发生不利变动或与公司合作关系变化，可能导致公司应收账款无法如期足额收回，进而形成坏账损失的风险，或将对公司经营业绩造成不利影响。

伴随经营规模扩大、应收账款的余额较大幅度增加、采购规模同步增长以及受票据方式销售回款的影响，高特电子的经营活动产生的现金流量净额一度负向流出，2022年及2023年经营活动产生的现金流量净额分别为-9,045.59万元、-1.16亿元。

不过，2024年，其经营活动现金流情况已得到改善，净额回正为994.5万元。

另据瑞财经《预审IPO》注意到，报告期内，高特电子的毛利率呈下滑态势，各期分别为28.37%、26.53%和26.02%。高特电子表示，公司毛利率波动主要受下游市场需求变化、市场竞争格局变化、原材料价格波动和产品结构变化等多因素影响。

据了解，电子元器件是高特电子BMS产品的重要原材料。目前其使用的主要电子元器件已大部分实现国产化，但由于部分境外电子元器件在品质、性能等方面仍具有一定优势，因而报告期内仍有较小比例的原材料使用境外电子元器件。

若不能及时有效地拓宽采购渠道或寻找合格的替代供应商，高特电子可能面临进口材料短缺或产品生产成本大幅上升的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

05

三年花费近1亿委外加工

募资6亿元拟自建生产线

作为全球领先的新型储能系统安全与价值提升解决方案的核心供应商，高特电子的客户覆盖国内主流的储能系统集成厂商、电池制造厂商以及能源企业，各期前五大客户包括阿特斯、亿纬锂能、海辰储能、中车集团、赣锋锂业、国家电网、中国电气装备、中航锂电&中创新航等。

但即便如此，随着内外新型储能行业的竞争进一步加剧，若高特电子不能持续保持领先的技术创新能力，开发贴合市场需求和符合行业发展趋势的产品，不断降低产品生产成本、提升市场开拓能力和客户服务水平，将可能面临市场竞争力下降，进而导致公司经营业绩下滑的风险。

为推动BMS关键芯片的国产化替代，高特电子基于对电池监测技术的长期投入、产业应用经验的丰富积累、以及对下游市场需求的准确认知，先后与国内芯片设计公司合作研发了储能BMS产品中使用的AFE信息采集芯片（GT1812/GT2818）和双向主动均衡芯片（GT3801/GT4801）。

根据招股书，高特电子拥有该关键芯片的独家使用权。但尽管已通过协议约定、布局相关技术专利、获取集成电路布图设计专有权等方式，构建了该关键芯片的独家使用壁垒，高特电子表示仍不能排除后续出现相关芯片技术工艺泄露、与芯片设计公司合作关系变化等情形，影响上述关键芯片的独家稳定供应，甚至使公司失去上述关键芯片独家使用权的风险，进而可能对公司业务经营和产品竞争力造成不利影响。

报告期各期，高特电子的研发费用分别为2,388.62万元、3,863.89万元和6,377.84万元，占营业收入比例分别为6.91%、4.96%、6.94%。

报告期各期末，高特电子研发人员人数分别为66人、152人和183人，研发人员占公司员工总数的比例分别为28.33%、35.43%和34.14%。截至2024年末，高特电子拥有36名硕士及以上研发人员。

研发模式方面，高特电子采用自主研发和合作研发相结合的研发模式，以自主研发为主。与同行业可比公司相比，2022年，高特电子的研发费用率高于同行业可比公司平均值，与华塑科技同期研发费用率相近。2023年及2024年则低于同行业可比公司平均值。对此，高特电子称，主要系公司在保持研发投入规模稳步增长的同时，营业收入增长幅度较高，致使研发费用率低于可比公司平均水平。

瑞财经《预审IPO》注意到，在研发方面持续发力的高特电子，报告期内存在委外加工的情况。2022年、2023年及2024年，委外加工费分别为1,399.91万元、4,189.28万元、4,406.34万元，占各期主营业务成本比重分别为5.67%、7.33%、6.48%。

高特电子表示，公司委外加工系受空间限制、市场供给充分性等因素决定，公司将具备通用和成熟工艺的SMT贴片、汇流柜产品组装和部分高压箱产品装配等工序通过委外加工方式生产，属于同行业公司普遍采用的生产模式。

此次IPO，高特电子计划拿出6亿元募集资金用于“储能电池管理系统智能制造中心建设项目”，在提升BMS产品产能规模、突破产能瓶颈的同时，通过自建SMT生产线等方式逐步减少委外加工的规模及占比，扩建产品自动化产线，增强产品规模化、低成本竞争优势。

此外，2024年2月，高特电子成立了子公司福建龙特，自建产线生产高压箱，目前已实现高压箱产品的规模化自产制造，委外加工占比将逐步减少。

附：高特电子上市发行中介机构清单

保荐人、主承销商：中信证券股份有限公司

发行人律师：北京市中伦律师事务所

发行人会计师、审计机构、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：江苏华信资产评估有限公司