Ai快讯 9月5日晚间，长盈通（688143）发布公告，拟通过发行股份及支付现金的方式，以1.58亿元的价格购买武汉生一升光电科技有限公司100%股权，该交易近日已获证监会同意注册批复。

本次交易中，长盈通发行价格为21.95元/股，约发行股票640.64万股。交易完成后，长盈通总股本将增至约1.29亿股，实控人皮亚斌直接持股比例将稀释约1%至18.5%，但仍具备实控权，生一升光电原股东将合计持有长盈通4.98%的股份。

截至2024年12月31日评估基准日，生一升光电归属于母公司所有者权益账面值为2837.97万元，评估值为1.58亿元，评估增值1.3亿元，增值率457.37%。同时，生一升光电做出业绩承诺，2025 - 2027年经审计合并报表口径下，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于1120万元、1800万元、2250万元，若累计实际净利润低于同期累计承诺净利润，需向长盈通足额补偿。

长盈通表示，公司正在研发新一代光纤陀螺光子芯片器件项目，收购生一升光电可获取光纤陀螺光子芯片工艺处理能力，有助于提升其在光纤陀螺领域的综合竞争力，开拓自动驾驶、无人机、工业机器人和商业卫星等新兴市场。此外，生一升光电是光通信领域的光器件解决方案提供商，此次交易也有助于长盈通把握光通信领域市场需求，实现光通信光器件业务布局，提高整体盈利能力和持续经营能力。

生一升光电成立于2016年，是武汉市光谷瞪羚和科技“小巨人”企业。去年实现营业收入6165.75万元，归属净利润274.55万元，扣非净利润259.09万元。其主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务，400G和800G高速率产品已批量销售，主要应用于云计算数据中心、AI智算中心等数据通信领域，主要客户包括光迅科技（002281.SZ）和联特科技（301205.SZ）等光模块厂商。

长盈通以光纤陀螺核心器件——光纤环及其综合解决方案研发、生产、销售和服务为主营业务，光纤陀螺广泛应用于战术武器、战略导弹、火箭等装备。近年来，长盈通推进业务战略升级和延伸，拓展新一代光纤陀螺光子芯片器件和光通信领域业务。不过，长盈通上市后业绩不佳，2023年营收和净利润大幅下降，扣非后归母净利润由盈转亏。2024年虽扭亏，但扣非归母净利润规模较2022年仍有明显差距。2025年上半年，长盈通营业总收入、归母净利润和扣非净利润同比均实现增长，但经营活动产生的现金流量净额仍为负数。

然而，此次并购的合理性和必要性备受质疑。交易价格较标的公司账面净资产溢价约456.7%，且标的公司在报告期内存在多笔关联交易存疑，其向关联方拆出资金的行为与现金流不匹配，关联应付账款也存在矛盾，加深了市场对其财务状况的担忧。此外，标的公司唯一发明专利“一种具有倾斜端面的裸露型光纤阵列的制作方法及其基板”与主要发明人曾在光迅科技的工作经历密切相关，虽问询函回复称不属于职务发明，但难以完全排除可能性。

长盈通的收购行为还面临多项风险。标的公司客户集中度高，前五大客户销售额占整体营业收入比例分别高达98.08%、97.63%，仅第一大客户光迅集团销售收入占比就分别达68.32%、63.50%，经营业绩高度依赖大客户。同时，标的公司毛利率水平与可比公司差距明显，2024年综合毛利率为22.66%，远低于同期可比公司相似大类产品毛利率平均值37.58%。另外，截至2024年底，标的公司应收账款账面价值快速攀升，占总资产比例从2023年底的20.49%提升至41.96%，坏账风险加剧。综合来看，此次高溢价收购的必要性受到市场质疑。

（AI撰文，仅供参考）