Ai快讯 11月19日，梦天家居公告，各方决定终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项，以及实控人筹划的控制权变更事项。梦天家居股票于当日开市起复牌，并收获“一”字涨停。
梦天家居从首次披露易主、重组意向到终止，前后不到十个交易日。11月5日晚，梦天家居宣布筹划通过发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权，并募集配套资金，预计构成重大资产重组。此次收购意在跨界进入芯片领域。梦天家居2021年上市，主要从事定制化木质家具的设计、研发、生产和销售。川土微主营高端模拟芯片研发设计与销售，产品涵盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟三大产品线以及μMiC战略产品，公司2016年成立，进行多轮融资，引入比亚迪、上汽集团等汽车产业资本，今年6月完成股改。
在披露交易意向同时，梦天家居称收到实控人余静渊通知，其正在筹划控制权转让事项，与资产购买事项不互为前提。基于事项不确定性，梦天家居股票于11月6日开市起停牌。11月19日，梦天家居公告，停牌期间就相关事项充分探讨，但交易各方就核心条款经多次协商未达成共识，决定终止筹划。
梦天家居实控人转而推进股权转让。11月19日晚公告显示，公司控股股东梦天控股及实控人余静渊、范小珍夫妇等，与嘉兴汇芯企业管理合伙企业及其实际控制人曹勇签订股权转让协议，以17.46元/股的价格转让1528.45万股，约占公司总股本的6.86%，交易对价约2.67亿元。
“类借壳”无明确法定概念和定义，核心思路是拆分控制权变更和资产注入事项或使其中一条不触发相关认定标准，以规避重组上市严格监管。三方交易是“类借壳”具体方式之一，即向一方转让上市公司控制权，同时或随即向非关联第三方“跨界”购买大体量资产，新资产与原主业不同行业或上下游。2017年左右，监管部门加大对三方交易式“类借壳”监管力度，此类交易减少。
若买方非川土微实控人而是独立第三方，梦天家居此次交易或构成三方交易式“类借壳”。有投行人士猜测，交易终止可能因面临较大监管压力。三方交易中，上市公司短时间内变更实控人并调整主业，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在不确定性。也有并购专家认为，三方交易式“类借壳”面临阻力，但不代表“类借壳”模式彻底行不通，需具体案例具体分析。
今年以来，上纬新材等多家上市公司完成控制权变更，收购方有新兴产业龙头企业和股权投资机构，虽明确“未来36个月内不存在借壳上市计划”，但市场对其后续资产注入或开拓新业务有预期，推动相关公司股价上涨。梦天家居重组失败但复牌涨停，收盘有约7.5万手封单。市场人士分析，可能因同步公示的协议转让让二级市场有新预期，此前未披露易主接盘方，此次公布受让方，二者可能为同一方，受让方为后续资本运作埋下伏笔。相关人士致电梦天家居，对方称控股股东未告知易主交易对手方，不清楚是否与协议转让受让方一致。有并购专家建议，按照新“国九条”要求，加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大借壳上市监管力度，打击违规“保壳”行为。
（AI撰文，仅供参考）
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