Ai快讯 12月17日晚间，凤形股份（002760）发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司拟向间接控股股东广东华鑫金属资源有限公司发行股份，收购其持有的白银华鑫九和再生资源有限公司75%股权。

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。发行对象不超过35名特定投资者，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金可用于标的资产项目建设、补充流动资金和偿还债务、支付本次并购交易中的中介机构费用等，具体用途及金额将在重组报告书中披露。

本次交易有三大目的。一是注入控股股东旗下优质资产，提高上市公司盈利能力以及核心竞争力。华鑫茂集团主要从事有色金属的采选、贸易和循环利用，实施“一体两翼”战略布局，形成科技引领、工业支撑、贸易赋能三大产业板块。2023年12月，华鑫茂集团下属西部铟业取得公司23.28%股份，成为上市公司控股股东。本次收购华鑫茂集团资源循环利用板块的优质资产，是大股东引领上市公司后续发展方案的执行落地，也是上市公司提升盈利能力、完成产业转型的关键之举。

二是上市公司转型升级具备紧迫性，亟须注入优质盈利资产。凤形股份现有耐磨材料主业受下游建材、水泥行业景气度影响发展受限，需进行产业链的延伸和升级。公司拟收购控股股东旗下资源循环利用企业白银华鑫，该公司是一家覆盖危险废物收集、无害化处置、资源回收利用的环保企业，危废处置资质达75.5万吨/年，是全国最大的危废处置单体企业，服务客户包括矿山、冶炼、能源等行业。收购成功后，凤形股份将实现从传统金属制品产业向新兴绿色循环经济行业的转型升级。

三是上市公司定位矿山整体解决方案，通过客户交叉开拓发掘业务机会。本次交易是上市公司从单一金属制品行业向提供矿山整体解决方案转型的关键之举。交易后，白银华鑫将成为公司的控股子公司，进一步丰富上市公司对于有色矿山行业客户的服务领域，双方客户体系进行交叉开拓，加强业务协同。

标的公司财务数据显示，2023年、2024年及2025年前9月，未经审计营收分别为2.53亿元、3.66亿元和3.07亿元；同期净利润分别为4106万元、7275万元、7267万元。截至预案签署日，标的资产审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均未确定。最终交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定；上市公司将在相关审计、评估工作完成后，与广东华鑫就业绩承诺、减值测试和相关补偿承诺事项进行协商并签署协议。

预案称，截至预案签署日，预计本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次发行股份购买资产的交易对方为广东华鑫，系公司间接控股股东，因此构成关联交易。根据标的公司现有的财务数据初步判断，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，不构成重组上市。

公开资料显示，凤形股份主营业务是耐磨材料与船电系统解决方案及特种电机，主要产品是“凤形”牌高铬球锻、特高铬球锻、中低铬球锻、衬板等。10月26日公布的2025年三季报显示，公司营业收入为4.43亿元，同比上升1.57%；归母净利润为1709万元，同比上升19.64%；扣非归母净利润扭亏为911万元。其中第三季度，公司营业收入为1.5亿元，同比上升10.53%；归母净利润为981万元，同比上升691.66%；扣非归母净利润扭亏为625万元。截至今年9月末，公司账上货币资金余额仅1.54亿元，较2024年末减少，主要系购买理财产品及偿还贷款所致。凤形股份2023年、2024年连续两年净利润亏损。本次交易预计构成重大资产重组，公司选择募集配套资金以应对转型。

预案提示了本次交易的风险。一是收购标的股权存在质押情形的风险。截至预案签署日，交易对方持有的标的公司股份存在质押情形，相关交易对方已承诺解除权利限制，若未能及时解决，可能导致标的资产范围变化。二是上游单位产废量下降的风险。标的公司主要从事有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，若宏观经济下行导致上游行业产出的废弃物资下降，标的公司将面临原材料供应不足的风险。三是大宗金属市场价格波动的风险。标的公司主要产成品富含各类金属，金属价格波动幅度较大，若价格大幅下跌，将影响公司盈利能力，导致存货贬值。四是能源价格波动的风险。焦粉在标的公司制造成本中占比较大，能源价格上涨将对标的公司盈利状况产生影响。五是安全生产风险。标的公司主要从事危险废物的处置利用，若危废收集、运输、贮存、处置等环节操作不当，可能造成意外安全事故。

（AI撰文，仅供参考）