链家与博恒泰和外部股东移出 贝壳筹划“交易+金融”整体上市
原创
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乐居财经
王帅
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2019-04-29 09:15
链家董事长 左晖
乐居财经 王帅 贝壳找房海外上市，左晖已万事俱备。
由于房地产中介行业存在的不规范性、政策监管层面等制约，A股市场基本已对房地产相关企业关上了大门。在海外上市则是“画大饼、卖前景”，无论盈利还是亏损，只要投资人接受你的经营模式，市场即可容纳。显然，左晖想要上市，海外或许是唯一也是最佳的路径。
左晖已精心设计了一套VEI架构，将链家“掏空”和贝壳找房进行整合。乐居财经获悉，这半年来，左晖展开了一系列眼花缭乱的资本动作，涉及旗下数百家公司。
3月14日，北京博恒泰和广告有限公司发生了注册资本、投资人和管理层变化。
在3月20日，北京链家房地产经纪公司也同样发生了注册资本、投资人和管理层变化。
信息显示，22家投资人从链家撤出投资，公司注册资本由2054.02万元变更至1355.82万元，注册资本减少33.99%。
企业类型由有限责任公司（外商投资企业与内资合资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。刘肖、孙宏斌、包凡、张明贵等退出董事。
贝壳找房是线上平台，链家是线下实体店，共同实现购房闭环，会是一个不错的资本故事。但这种做法遭到同行们质疑，既做裁判员，也做运动员。于是，在2018年6月，就有了左晖、姚劲波解天象互讽的经典桥段。
无论是乌云密布还是阳光明媚，丝毫不影响左晖的上市节奏。他把手术刀对准链家的母公司——北京链家房地产经纪有限公司（简称北京链家），将它旗下的公司挪到链家（天津）企业管理有限公司（简称链家天津）。
链家天津成立于2018年8月，注册资本5050.51万元，由贝壳（天津）投资有限公司和香港源喜有限公司分别持股99%和1%。前者是由左晖私人持有的香港享住国际有限公司控制。
通过VIE架构实现海外上市，在海外注册公司，通过一些协议控制中国的内资公司。以海外控股公司为主体进行上市，但是该海外控股公司的主要资产和业务仍然在境内。
早在2014年，左晖就在思考贝壳的商业模式后，同步和链家各股东沟通，股东无异议后再做股权平移与变更。如果有股东反对投资贝壳，则无法强推。
本质上，左晖通过在海外注册公司“造壳”，将该公司作为上市主体进行境外融资，并把想要实现上市的资产注入其中。同时，该上市公司将筹集到的资金投资于国内公司，变相达到国内公司上市的目的。通过协议，链家原先投资者的持股权益会对等平移进贝壳，所有股东全部“镜像”持有贝壳股份。
VIE是秘密武器，也是妥协监管的产物，但它并不是一个在法律上无懈可击的架构，其合法性在过去十几年中都处在一个模糊的边界上。
如今，从资本结构上，链家已经不再是原来那个链家了。
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