财报福尔摩斯系列之二十

  文/程继明 贺春阳

  最近两年，商誉，这个本来很专业的会计科目，一夜间家喻户晓，成了"明星科目"。为什么会这样呢？还是因为铺天盖地的商誉减值，导致上市公司巨额亏损。

  财务预警之二：商誉利剑，走为上计（附最新商誉占比TOP 50名单）

  商誉减值已是A股"头号杀手"

  2019年，华谊兄弟，巨亏近40亿，根源就是，前几年以10个亿估值收购仅成立一天的东阳浩瀚，又以10个亿、溢价7万倍收购冯小刚的东阳美拉。

  万达电影，巨亏47亿，商誉减值近60亿，也是源于一系列高价收购。

  天齐锂业，巨亏近60亿，惨不忍睹，其根源就是智利一项目商誉减值50多亿，而这个项目刚并购1年，账上还有200亿商誉等待减值。

  明说资本根据2019年年报，选取了目前商誉占净资产比例TOP50名单（请见附件）。因为2018年、2019年很多公司一次性计提商誉减值，已经不在名单之列。

  我们不难发现，排在名单之首的公司，商誉为净资产的17倍。最少也超过净资产一半。

  需要说明的是，该名单仅是数据提取生成，并无任何投资建议。

  财务预警之二：商誉利剑，走为上计（附最新商誉占比TOP 50名单）

  想想A股前几年，疯狂的并购时代，留下了多少"商誉遗产"，随时都是定时炸弹，不禁后背发凉。

  优秀的公司几乎与商誉绝缘

  明说资本对2005年到2020年，15年来A股累计涨幅TOP20名股票（请见附件）的商誉做了一个分析，发现除个别公司因产业协同发展并购而产生较大商誉外，其他公司商誉极低。

  其中，商誉为0的公司有：长春高新、恒瑞医药、泸州老窖、片仔癀、新和成、山西汾酒、苏泊尔。

  财务预警之二：商誉利剑，走为上计（附最新商誉占比TOP 50名单）

  无并购、不商誉。看来，15年累计涨幅前20名排行榜，已很鲜明地告诉我们结论：在A股，优秀的公司不是并购出来的。

  还是验证了一句俗话：不比不知道，一比吓一跳。优秀与否，一目了然。

  三大属性注定商誉先天性不靠谱

  让我们先认识一下"商誉"吧。

  财务预警之二：商誉利剑，走为上计（附最新商誉占比TOP 50名单）

  其一，主观产物，产生的过程就是不靠谱的过程。

  商誉，英文名叫"good will"，也就是"美好的愿望"，是支付对价与标的净资产公允价值之间的差价。你可以简单粗暴理解为：因为美好，所以愿意付高价。这个东西本来价值10元，你看好它，愿意20元买过来，这个10元差额，在财务上计入"商誉"。

  其二，随意减值，消减的过程就是不靠谱的过程。

  会计准则要求企业定期或及时进行商誉减值测试，至少每年年度终进行减值测试。影响商誉是否需要计提减值的因素很多，实务中，商誉减值会计处理赋予公司较多的自由裁量权，商誉是否减值、何时减值、减值多少都留给了企业更多的空间。

  其三，只减不增，几乎为利益输送而设置的会计科目？

  2007年《会计准则》首次引入商誉的概念，而在此之前计入到"股权投资差额"这样一个科目中。

  商誉的天然属性是只减不增，商誉减值一经计提无法转回，是直接确认损失，影响上市公司当期净利润。商誉的资产减值计提，只会迟到、不会缺席。从这个角度看，商誉就是一个"定时炸弹"，随时可能会出现减值计提。

  具体可以查阅头条号"明说资本"：《华谊7.56亿收购成立仅1天公司，4理由告诉你商誉是老虎千万要躲开》（

  https://www.toutiao.com/i6820244257056489997/）

  三大信号提前捕捉商誉预警

  我们不能左右上市公司并购行为，也不能左右并购中不靠谱的定价行为，但我们可以从一些财务信号中，捕捉不靠谱的商誉，三十六计走为上计。

  财务预警之二：商誉利剑，走为上计（附最新商誉占比TOP 50名单）

  第一，警惕商誉/净资产高比例之信号。

  虽然商誉作为一项资产进行记录，但商誉并不是一项真正的资产，实际上无法单独出售、变现及偿还债务。商誉/净资产比例过高预示"定时炸弹"。

  第二，警惕不靠谱评估报告之陷阱。

  通过查询并购重组相关资料，追溯商誉产生之因。收购对价的定价基础通常来源于评估机构出具的评估报告，这时候需要投资者火眼金睛来识别评估报告是否靠谱。如果从一开始就不合理，那就必须提高警惕。

  第三，警惕多元化收购之谎言。

  具体可以查阅头条号"明说资本"《3理由告诉你"中国式并购"处处是"天坑"》（

  https://www.toutiao.com/i6826957707468079628/）。

  隔行如隔山，多元化收购中，由于上市公司对于被并购标的所属行业不尽熟悉，上市公司企图花费高价通过收购为业绩一搏，最后竹篮打水一场空的案例也为实不少。

  更加需要警惕的是，上市公司本身业绩一塌糊涂，纯粹依靠并购"买利润"，往往是如履薄冰。

  最难以启齿的是，上市公司不怀好意地左手倒右手做法，往往套住的是机构，而不是散户。

  财务预警之二：商誉利剑，走为上计（附最新商誉占比TOP 50名单）

  商誉减值只会迟到不会缺席，商誉就是一个随时侵蚀净利润的"定时炸弹"。一句话，"商誉无边回头是岸"。

  附件1:最新商誉占比TOP50名单

  财务预警之二：商誉利剑，走为上计（附最新商誉占比TOP 50名单）

  数据说明：数据来源东方财富choice数据库，商誉占比=商誉/净资产，商誉及净资产数据为2019年年报数据。由于2018年、2019年很多公司一次性计提商誉减值，商誉账面价值为零，已经不在名单之列。

  附件2:15年累计涨幅TOP20大牛股商誉占比

  财务预警之二：商誉利剑，走为上计（附最新商誉占比TOP 50名单）

  注：闻泰科技2019年新增商誉214亿，为收购安世控股形成，年报中针对此收购目的表述为"闻泰科技现有技术和产品有望与安世半导体实现协同发展"。

  数据说明：涨幅数据（前复权）选取期间为2005.05.26-2020.05.26，商誉占比=商誉/净资产，商誉及净资产数据为2019年年报数据。

  来源：明说资本