文/乐居财经 程孟瑶

  距离IPO材料被正式受理将近5个月时，美新科技股份有限公司（简称“美新科技”）针对深交所的“6大拷问”更新了招股书，这也是美新科技创业板IPO后首次更新招股书。

  今年3月31日，深交所对美新科技招股书进行了受理，不到一个月的时间，就收到了深交所的问询函。问询函中提到了美新科技相关的经营数据问题，需要对营业收入、毛利率、期间费用等主要财务数据进一步拆分。

  据悉，美新科技首次公开拟发行股票数量，不超过2971.6939万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%。拟募资9.58亿元，用于美新科技新型环保塑木型材产业化项目(一期)、研发中心建设项目、营销网络建设项目以及补充流动资金。

  三兄弟持股近半

  招股书披露本次发行前，美新科技共有25名股东，含企业、自然人，比较分散。股权变更显示，其中不少股东是股改前美新科技引进的外部投资者，并签订有对赌协议，无公开的融资信息。

  新兴亚洲为美新科技全资控股股东，持股比例48.01%，后者为宝衡集团全资子公司，林东融、林东亮、林东琦3兄弟为宝衡集团实际控制人。通过新兴亚洲，林东融和林东亮分别持有美新科技18.24%；林东琦间接持股11.52%。

  除了新兴亚洲，持股比例超过5%的股东还包括疌泉大亚、西博肆号、梵创产业，3者合计持股比例达30.45%。疌泉大亚由大亚科技集团有限公司持股69%，大亚科技的法人陈建军同时为大亚圣象实际控制人。

  此外，美新科技还有10位自然股东，汪忠远作为第一大自然人股东，同时也是第五大股东，持股比例为3.58%，不过其当时受让这部分股权的过程和价格都值得深思。

  据悉，汪忠远的入股源于一起对赌失败的回购。2016年10月，陈祖扬、陈惠珍、东岸美景、广东瑞尼4名投资人与新兴亚洲、林氏三兄弟签订对赌协议，约定了相应的业绩目标以及在新三板挂牌条件，并设置回购条款，但该对赌最终以失败告终。

  2020年12月，因新兴亚洲缺乏资金进行直接回购，转而由汪忠远出面与上述4名投资人进行了履约回购。回购价格分别为7.55元/出资额、7.52元/出资额、8.68元/出资额、7.58元/出资额不等，而当时新兴亚洲向8名投资者转让美新科技股权的价格则均为8.75元/出资额，显然汪忠远受让价格较低。

  此外，汪忠远还间接持有美新科技另外两家子公司，美新建瓯和美新深圳分别3.58%的股份，不过其本人并未在美新科技任职。

  IPO前终止多个对赌协议

  通过签约对赌协议寻找投资人，几乎成为了美新科技的常规操作，对赌协议的签订也加速了美新科技的上市之路。

  乐居财经《家居K线》注意到，2020年11月至2021年9月期间，美新科技进行了多次股权转让和增资，引进多名投资者，并签订多份对赌协议。

  2020 年12 月第3次股权转让时，与西博肆号、本盛投资、梵创产业、史伟、谢蔚霖分别签订了股权转让协议和对赌协议，对赌条件包括美新塑木（即“美新科技”）在2023年12月31日前完成A股上市，否则投资人有权要求新兴亚洲、实际控制人回购。

  同一时间，美新科技在第3 次增资、第 4次股权转让时又与隽临环球、素值咨询、疌泉大亚签下对赌协议，包括2020年、2021年、2022年度经审计扣除非经常损益和汇率变动损失后，归母净利润不低于7000万元、8050万元、9257.5万元的业绩承诺；2022年12月31日前实现首次公开发行股票并上市等约定。

  还有2021年9月美新科技第4次增资时，与疌泉大亚、正海聚锐签下的2021年至2023年美新科技经审计的净利润不低于1.2亿元、1.44亿元、1.728亿元的业绩承诺，以及在2022年9月30日之前向中国证监会申报IPO上市材料等内容。

  然而在正式申报之前，上述投资者与美新科技之间的对赌条款等其它特殊权利安排，已通过签订补充协议终止且自始无效。但对赌协议并没有完全清除完毕，部分股东与新兴亚洲、林氏三兄弟仍附有恢复条例。美新科技表示，若触发控股股东、实际控制人回购条件，公司现有股东持股比例存在可能发生变化的风险。

  收入九成依赖境外

  事实上，美新科技目前的业绩表现，完成对赌协议其实并不算轻松，存在对赌失败的风险。

  招股书显示，美新科技主营业务为塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售，主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材。

  2019年-2021年，美新科技营业收入分别约为3.5亿元、4.97亿元、6.95亿元，归母净利润分别为2094.22万元、6513.9万元、9348.88万元，业绩呈增长态势，但结合对赌协议中提到的业绩承诺来看，完成情况并不理想。

  同期，其主营业务收入金额分别为34544.28万元、49643.95万元和69013.26万元，占营业收入的比例分别为98.8%、99.91%和99.34%，均保持在98%以上。

  其中户外地板和墙板贡献了超80%的收入来源，虽然近两年户外地板的营收占比有所下滑，但仍贡献了一半以上的收入。

  分地区看，美新科技主营业务收入以外销为主，境外销售收入占主营业务收入的比例分

  别为96.72%、96.17%、95.55%，收入均超九成。据悉，其境外销售地区中以欧美市场为主，其中美国市场营收占比分别为28.86%、32.98%、29.86%。

  超九成收入依赖于境外地区，美国市场占比将近三成，美新科技也坦言，面临着出口贸易政策发生不利变化的风险，以及汇率波动风险。数据显示，2019年-2021年，其汇兑损失分别为-294.15万元、1320.33万元、17710万元，占各期利润总额的比例分别为-12.37%、17.05%、1.64%。

  报告期内，美新科技还因涉及违反《中华人民共和国海关法》，被海关5次处罚，处罚事由包括申报的聚乙烯商品编号与实际不符、原产地与实际不符，处罚金额最高一次为1.5万元。

  核心技术遭质疑

  尽管美新科技的收入规模逐年增长，但其经销商数量整体上却在减少。2019年-2021年以及202年第一季度，经销商数量分别为110家、110家、100家和88家；同期，新增经销商数量分别为34家、20家、11家和26家；退出经销商数量分别为25家、30家、21家和27家。

  报告期内，美新科技短期借款也呈现出波动上升趋势，2019年-2022年一季度，分别为1.18亿元、1.36亿元、1.29亿元和1.76亿元，其一年内到期的非流动负债也从2019年的0元攀升至2022年一季度的1379.92万元。同期，其货币资金分别为1108.34万元、1.28亿元、5358.81万元和7157.94万元，短期债务偿还一直承压。

  负债方面，美新科技资产负债率分别为78.69%、73.23%、54.11%和44.11%，而招股书所列举的同行业上市公司平均资产负债率分别为35.50%、30.63%、40.40%和33.14%，其负债率明显高于同行业上市公司。

  此外，美新科技还面临着应收账款回款风险，报告期各期末，应收账款账面价值分别为 4316.41万元、8616.21万元、1.34亿元，占当期流动资产的比例分别为16.61%、24.81%、33.57%，应收账款账面价值及占流动资产比例呈现上升趋势。账龄一年以内的应收账款金额占比均为98%以上。2022年一季度末，应收账款账面价值进一步增长至1.56亿元，占当期流动资产的比例上升至34.36%。

  招股书显示，2019年-2021年，美新科技在研发费用投入比分别为2.84%、2.74%和3.15%，在研发投入上的比重并不是很大，甚至在期间费用中占比偏低。发审委也注意到，美新科技核心技术先进性表征说明或披露不够充分，部分证书或荣誉取得时间比较早期，参与国家标准或行业标准的制定时间未披露，要求公司说明核心技术是否具有核心竞争力。