上海证券交易所上市审核委员会定于2023年7月6日召开2023年第61次上市审核委员会审议会议，届时将审议鼎镁新材料科技股份有限公司（以下简称“鼎镁科技”）的主板首发事项。招股书披露，鼎镁科技本次拟公开募资128,632.79万元，募资金额将用于轻量化新材料生产、研发建设项目、铝合金轻量化新材料生产线技改项目和补充流动资金项目，其中流动资金募集1.5亿。

资料显示，鼎镁科技从事高性能工业铝材及相关制品研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品包括：工业铝材、自行车及摩托车零部件；产品广泛应用于自行车、摩托车、汽车、医疗器械、轨道交通、民用航空等下游行业。

业绩增速放缓、毛利持续下滑、

2023年第一季度大幅下滑

招股书显示，报告期内鼎镁科技主营业务收入分别为123,673.96万元、172,862.70万元和179,830.93万元，2021年同比增长39.77%，2022年同比增长4.03%，报告期内业绩增速放缓。

在增速放缓的同时，鼎镁科技主营业务毛利率分别为24.96%、24.12%和22.80%，也呈持续下滑趋势；更值得关注的是，资料显示鼎镁科技2023年第一季度营业收入为34,850.55万元，同比下降24.43%，营业利润为3,834.17，同比下降37.47%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为3,179.37万元，同比下降38.67%，现金及现金等价物净增加额为4,863.86万元，同比下降46.54%，2023年第一季度营收数据与现金流数据均不及同期，且存在在营业收入和营业利润数据上存在大幅下滑的情况。

综上，在报告期内主营增收放缓，主营毛利持续下滑；2023年第一季度又出现大幅下滑，募投的主要项目周期分别为4年和3年的情况下，鼎镁科技的营收持续性以及利润的稳定性在未来到底如何呢？

此外鼎镁科技在招股书披露财务风险内容主要包括应收账款收回风险、存货管理风险和新增固定资产折旧的风险；鼎镁科技应收账款余额分别为33,476.69万元、34,535.60万元和30,109.31万元，占营业收入的比例分别为26.23%、19.06%和16.07%；存货账面价值分别为21,576.55万元、29,154.94万元和25,712.73万元，占资产总额比例分别为14.90%、17.49%和13.85%；各期新增固定资产折旧分别为6,222.50万元、6,476.14万元和7,239.84万元，对公司利润影响逐年变大。

与关联方疑似混同经营，独立性存疑

资料显示，2013年4月，涂子谦和涂子訢2人签署《鼎镁（昆山）新材料科技有限公司章程》，约定共同出资3,500万美元设立鼎镁有限，其中涂子谦出资1,750万美元，占注册资本50%，以美元现汇投入；涂子訢出资1,750万美元，占注册资本50%，以美元现汇投入；2013年6月17日，鼎镁有限完成工商登记并取得苏州市昆山工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320583400052507）。

资料显示，2013年10月、2017年12月，鼎镁有限两次股权转让，其中2017年众御有限以其持有的鼎镁有限100%股权向捷轻有限增资，值得关注的是众御有限股权结构为涂子谦、涂子訢各持有50%股权，也就是说在2017年12月之前鼎镁有限仍为2020年12月24日，鼎镁有限完成吸收合并捷轻科技，鼎镁有限反向吸收合并唯一股东捷轻科技，本次吸收合并后，鼎镁有限的注册资本为36,000.00万元人民币，具体股权结构为：

（图片来自：鼎镁科技招股书）

原本100%控股鼎镁科技前身鼎镁有限的众御有限在此次反向吸收合并后持股鼎镁有限36.24%股份，值得关注的是，通过查阅工商资料2018年9月，捷轻科技注册资本即为36,000.00万元，并且捷轻科技与捷轻科技的企业联系电话为0512-57639000与鼎镁科技工商资料一致。

（图片来自：天眼查）

（图片来自：天眼查）

公司法中对于公司间组织机构混同的定义为公司之间如果具有相同的公司管理人员、相同的工作人员、相同的办公场所、相同的电话号码等情形，一般可认定为公司组织机构混同。综上，鼎镁有限与捷轻科技，在报告期内重大重组期间或之前疑似存在混同经营的情况，此次重大重组是否符合公司法相关要求呢？

值得关注的是重大重组披露的重要三个指标为资产总额、营业收入以及利润总额，在可能存在混同经营的情况下，这三项指标是否有效呢，并且并未对两家企业的净资产作为指标进行披露，此次重组作为鼎镁科技重要历史沿革，若相关内容未阐述清楚，将会直接产生经营独立性的谜团。

（图片来自：天眼查）

除上述内容外，鼎镁科技招股书披露的电子邮箱为dmag@giant-alloy.com，工商信息显示的电子邮箱为cs00816@giant-alloy.com，邮箱后缀均为“@giant-alloy.com”，“giant”中文意思是“巨大”，中译为“捷安特”；鼎镁科技电子邮箱的后缀是典型的企业邮箱统一后缀，资料显示巨大机械一直持有大金控股100%股权，为鼎镁科技间接控股股东，巨大机械系中国台湾上市公司，通过查阅工商资料，巨大集团在中国大陆注册公司的邮箱大部分后缀为“@giant-alloy.com”，其中捷安特投资有限公司的电子邮箱为gc81918@giant.com.cn。

（图片来自：天眼查）

除此之外，鼎镁科技董事长涂季冰之子涂子訢、涂子谦通过众御有限控股的公司也大部分为相同后缀，其中亚博电子（昆山）有限公司电子邮箱为2013292@giant-alloy.com，与此同时与鼎镁科技2019年联系电话一致为0512-57122939。

综上，鼎镁科技与吸收合并公司捷轻科技，与巨大集团以及众御有限在不同时间段可能存在混同经营的情况，相关审计是否符合相关要求及规定，鼎镁科技的独立性有待考究。

关联交易金额较大，供应商集中度高

招股书披露，鼎镁科技间接控股股东为巨大机械，巨大机械是中国台湾上市公司，主营自行车整车研发生产与制造；报告期内，鼎镁科技关联销售的金额分别为29,311.92万元、40,225.14万元和43,736.45万元，占营业收入的比例分别为22.96%、22.20%和23.35%；受托加工以总额法确认收入，测算关联交易营业收入分别为37,347.47万元、52,575.97万元和55,799.14万元，测算关联交易收入占比为27.53%、27.16%和27.99%；关联交易对象均为巨大集团，交易产品涉及自行车花鼓、自行车圈、受托加工无缝管等，且巨大集团均为各期第一大客户。

除此之外，鼎镁科技来源于控股股东上游的销售收入占营业收入比重分别为13.17%、12.53%和10.51%，分为来源于巨大集团四家中国大陆自行车整车厂上游的销售，以及来源于巨大集团母公司/中国台湾总部的上游销售。

鼎镁科技工业铝材实现营业收入分别为71,746.86万元、95,378.53万元和91,848.16万元，其中关联交易金额分别为2,297.30万元、3,461.98万元和3,259.47万元，占比分别为3.20%、3.63%和3.55%；值得关注的是工业铝材关联交易的毛利率分别为24.10%、34.80%和29.45%，非关联交易的毛利率分别为19.00%、17.97%和15.67%。

值得关注的是，鼎镁科技在报告期内主营业务毛利率分别为26.81%、25.84%和24.61%；然后其中受托加工毛利率分别为56.51%、54.74%和52.69%，其毛利率远高于综合毛利率，资料显示，报告期内，鼎镁科技受托加工实现营业收入分别为7,646.04万元、9,115.03万元和8,106.98万元，其中关联交易金额分别为6,804.47万元、8,421.09万元和7,678.80万元，占比分别为88.99%、92.39%和94.72%；受托加工业务平均单价中，关联方分别为10.49元/kg、10.54元/kg和11.27元/kg，非关联方客户分别为5.54元/kg、5.34元/kg和8.46元/kg。

其中自行车配件毛利率分别为27.72%、25.12%和25.75%，自行车圈业务比例分别为13.51%、13.69%和13.75%，其中关联销售比例分别为55.63%、53.89%和54.45%；其中花鼓及配件毛利率分别为24.01%、21.74%和24.92%；鼎镁科技营业收入中，花鼓及配件产品实现营业收入分别为11,229.94万元、18,094.41万元和21,391.60万元，其中关联交易金额为10,325.23万元、14,391.96万元和18,186.27万元，占比分别为91.94%、79.54%和85.02%，值得关注的是主营业务中与关联方相关性不大的工业铝材和摩托车圈类产品毛利率均呈下降趋势与主营业务毛利率变动基本一致。

综上，鼎镁科技关联方不仅关联交易，还有提供业务支撑、输送客户的嫌疑，还存在在利润上“扶持”鼎镁科技的嫌疑，鼎镁科技独立性上再次画上一个“谜团”。

招股书披露，报告期内，鼎镁科技向前五名原材料供应商采购金额占公司当期原材料采购总额的比例分别为77.18%、65.67%和67.95%，前五名供应商主要为铝锭供应商，报告期内铝锭采购金额合计分别为44,030.56万元、66,301.38万元和58,945.02万元，前五大供应上商合计分别为42,982.70万元、59,427.44万元和55,229.19万元，占比分别为97.62%、89.63%和93.70%。

鼎镁科技招股书解释，主要系工业铝材核心原材料即为铝锭，铝锭产品标准化程度较高，市场供给充足，因此公司主要选择3-5家合作稳定的铝锭供应商集中采购；值得关注的是“前脚”说铝锭产品标准化程度较高，市场供给充足，“后脚”主要选择3-5家合作稳定的铝锭供应商集中采购；并且在风险披露中描述到，但不排除由于行业政策、市场波动或供应商经营不善等因素，导致原材料供应不及时或价格发生大幅波动，进而对公司采购和经营造成负面影响；既然铝锭产品标准化程度较高，市场供给充足，鼎镁科技为什么要只选择3-5家主要合作，不通过丰富供应商，来减少或者规避依赖供应商的风险呢？