3月26日，北交所下发关于对国义招标股份有限公司（以下简称“国义招标”）的问询函。

问询函显示，3月26日，国义招标披露《购买资产暨关联交易的公告》，拟以自有资金14,789.29万元购买实际控制人广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）持有的广东省机电设备招标中心有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。

北交所对上述披露文件进行了审查，现有如下问题需要国义招标补充说明：

1、关于交易定价合理性

公告显示，标的公司在评估基准日2023年12月31日净资产账面总额为7,206.71万元。本次资产评估选用资产基础法和收益法两种评估方法，其中资产基础法评估值为8,746.69万元，评估增值率21.37%，收益法评估值为14,789.29万元，评估增值率105.22%。本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论。

根据国义招标2023年6月9日披露的《国义招标股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的广东省机电设备招标中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司在2022年12月31日净资产账面总额为6,087.47万元。资产评估选用资产基础法和收益法两种评估方法，其中资产基础法评估值为7,824.42万元，评估增值率28.53%，收益法评估值为18,093.60万元，评估增值率197.23%。

对此，北交所要求国义招标：

（1）说明本次评估中，资产基础法评估的具体过程，包括但不限于财务报表各项目增值率的原因及合理性等；

（2）说明本次评估中，收益法评估的具体过程，包括但不限于估值参数选取方法、未来收益预测依据、溢余资产及非经营性资产负债评估情况等，并说明收益法评估增值率较高的原因及合理性，是否对标的公司未来盈利能力、增长潜力、经营风险等进行充分审慎评估；

（3）说明本次评估中最终选用收益法评估结果的原因及合理性；

（4）结合上述评估具体过程，说明本次评估与前次评估相比，收益法评估增值率差异较大的原因及合理性，标的公司是否存在评估价值进一步下降的风险；

（5）结合标的公司同行业公司收购定价情况等，充分说明本次购买资产定价合理性。请评估机构广东卓越土地房地产评估咨询有限公司对问题（1）至（4）核查并发表明确意见。

2、关于业绩承诺

公告显示，交易对手方广新集团承诺，标的公司于2024-2026年实现的税后净利润应分别不低于人民币978.07万元、1,097.25万元和1,097.98万元。若标的公司在盈利补偿期间内实现的税后净利润数低于上述承诺净利润数，广新集团需向国义招标做出补偿。

在这个方面，北交所要求国义招标结合标的公司经营状况、在手订单、行业发展情况、行业竞争格局等量化说明本次业绩承诺指标的设定依据，与收益法评估中标的公司未来盈利预测是否存在差异，如是，请说明理由。

3、关于交易必要性

公告显示，本次交易完成后，上市公司的业务规模及盈利水平将会提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小投资者的利益。

根据国义招标3月12日披露的2023年年报，截至2023年12月31日，国义招标合并资产负债表中货币资金5.88亿元。

北交所要求国义招标：结合标的公司近两年业务开展情况、主营业务收入、净利润等主要财务指标变化情况、行业未来发展态势、标的公司行业地位及竞争优势、与上市公司业务的协同性等，充分说明本次购买资产的必要性及合理性。

同时，测算本次购买资产对上市公司营运资本、流动比率、速动比率的影响，公司剩余营运资金是否充足，是否会对上市公司后续经营产生不利影响；并结合上市公司和标的公司的主营业务开展情况及差异性等，充分说明本次购买资产完成后，国义招标对标的公司在业务、财务、人员等方面采取的整合措施，是否有利于提高上市公司资产质量。

官网资料显示，国义招标创立于1995年，主营业务为招标代理服务和招标增值服务等，公司于2021年成功登陆北京证券交易所，成为北交所首批上市企业。