8月8日，安徽曙光化工集团股份有限公司（以下简称：曙光集团）回复沪主板上市审核问询函，保荐机构为东方证券，保荐代表人为周木红、王双骐，会计师事务所为容诚会计师事务所。

根据申报材料：余永发直接持有发行人19.56%的股份，通过与其他67名股东签署一致行动协议，合计控制发行人79.16%股份的表决权，为发行人实际控制人。

对此，上交所要求曙光集团披露：余永发股权的变化情况，历次取得发行人股权的决策程序、定价依据及公允性，与67人签署一致行动协议的原因及合理性，董事提名情况，历次股东会及董事会决议情况，是否存在余永发与一致行动人表决不一致的情况及相关解决措施，双方签署的多份合同、协议的具体约定和执行情况，其他股东是否认可余永发的实控人地位，余永发是否可以对公司进行有效控制，稳定控制权的相关措施；结合《证券期货法律适用意见第17号》和可比案例，披露发行人实际控制人认定是否准确，报告期内是否存在实际控制人变更情形。

曙光集团表示，发行人自2004年股权多元化改革以来，因考虑持股职工人数较多，为保障治理结构的稳定，提供公司经营管理效率，发行人始终通过委托持股形式下各类协议约定，提高表决权集中度，保持公司控制权稳定。

2004年至2007年主要通过委托与受托持股双方签订《委托持股协议》及相应的《委托持股管理办法》将表决权集中于十大股东；2007年至2015年为了加强股权管理，统一安排十大股东将其受托持股股权转至余永发一人，为了按照《信托法》进一步规范委托持股行为，全体隐名股东重新与余永发签订《信托合同》，表决权相对集中于余永发一人，自此之后余永发一直拥有对公司的实际控制权。

2023年12月27日，发行人整体变更为股份有限公司，全体193名实际股东直接持有发行人股份，原股权代持关系解除。本次变更完成后，余永发持有发行人1173.3万股股份，约占发行人股份总数的19.56%。

为保障发行人控制权和治理结构的稳定，2023年10月至2023年11月，余永发与合计67名持有发行人10万股以上的股东及担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东分别签订了《一致行动协议》，就该等股东与余永发保持一致行动关系事宜进行了约定。

经核查，上述《一致行动协议》由余永发作为甲方、上述67名股东中的每名股东作为乙方分别签署，形成67份内容一致的协议。安徽省安庆市宜城公证处对该等《一致行动协议》进行了公证。余永发通过《一致行动协议》，可以实际支配上述67名股东所持股份（合计3576.26万股，约占发行人股份总数的59.6%）的表决权，能够控制发行人股东大会、董事会，以此保障发行人控制权和治理结构的稳定。

综上所述，余永发与67人签署一致行动协议，符合公司一贯安排，具有合理性。

招股书显示，曙光集团是一家以氰化工、现代煤化工、精细化工、化工新材料产业为主，集科、工、贸于一体的大型综合化工企业，目前已形成氰化物、丁辛醇、煤制氢三大成熟业务板块，正在全力推进BDO业务板块的建设进程。

2021年至2024年上半年，曙光集团营业收入分别为37.8亿元、36.58亿元、35.47亿元和15.03亿元，净利润分别为8.78亿元、3.61亿元、5.05亿元和1.72亿元，综合毛利率分别为34.58%、17.21%、22.64%和21.74%。

资料显示，余永发，男，汉族，1949年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。1973年6月至1973年12月，在安庆市手工业局清产核资办公室实习。1973年12月至1985年12月，先后在曙光化工厂任财务科办事员、主办会计、副科长、科长。1986年1月至1989年3月任曙光化工厂副厂长。1989年4月至1999年12月任曙光化工厂厂长。1994年4月至2016年11月，任安庆曙光董事长、总经理，2016年12月至2018年6月，任安庆曙光董事长。2000年1月至2022年8月，任曙光集团董事长，2022年8月至今，任曙光集团名誉董事长。2021年3月至今，任曙光绿华董事长。